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不良资产系列：房地产企业投资并购特殊途径之不良

资产处置及重组（三）

笔者在本系列文章《房地产企业投资并购特殊途径之司法拍卖》中，对通过司

法拍卖途径进行项目并购的操作流程、需要关注的法律风险及要点、税务问题进行

了较为细致的梳理。本文将从金融资产管理公司处理不良资产的模式出发，就房地

产企业通过不良资产处置及重组获取目标项目的方式予以探索研究，以期为业

打开思路。鉴于本部分涵盖的内容较多，本部分将分为上、中、下三篇，每篇

将针对某一问题进行论述。

下篇不良资产重组的问题

一、不良资产重组解决方案

在正式获取不良资产后，对其进行处置及重组才是不良资产收购的目标。

根据本文上篇对金融管理公司处置不良资产的经验总结，笔者建议房地产企业在获

取不良资产后可视不良资产的情况进行分类处置，以推进不良资产尽快重组。

从房地产企业的实际运营经验角度出发，可以考虑的不良资产重组的方

式主要有以下几种：

（一）实物抵债

对于企业有实物资产可以直接抵偿的，债权企业可与企业签订实

移。因此，以实物抵债的方式虽然最为快捷，但实践中，往往很难处置。

（二）包租运营

对于企业名下具备运营价值但不便于过户的不动产资产，不妨采取包租

运营的方式以实现现金流的回收。由债权企业与企业签订包租协议，约定应付

的与企业应付本金及利息之和进行抵减。采用此种模式，首先需要对

企业的不动产资产进行详细的了解和充分的市场研判，包括不动产的基本信

息、权利限制情况（抵押、出租等）、状态、改扩建成本、状况、市场现

有水等。对于不动产资产上存在担保物权的，还需与抵押权人就现金流的

分成达成一致意见。存在租赁合同的，需要就租赁合同的解除成本进行预估。在经

过综合了解及后，可以预估不动产未来整体包租收益高于实际金额及预估

的全部成本（包括但不限于清租、改扩建、、运营等费用），可以考虑此种以

时间换空间的方式解决问题。

采用此种方式，对企业而言，无需支付额外的现金流，解决流动性紧张

的问题；对不动产运营能力较强的房地产企业而言可以低价（通常获取不良资产时

均为折价获取）获取不动产资产，以整体包租运营的方式解决现金流回收问题，而

无需等待漫长的处置过程，无需承担高额的税负。

但采用上述模式，需要注意企业应不存在其他大额或重大风

险。如果存在第重大或大额，可能会导致不动产资产被或被拍

卖，而无法继续运营。因此，只有在能够充分协调企业的其他方债权人的情况

下，方能降低相应的风险。

（三）股权抵偿

对于负债而又缺乏的企业（尤其是上市公司）而言，变卖旗下持

有的子公司股权，是获得一定数额的用于偿债的最好途径。因此，在债权企业

与企业达成一致意见的情况下，企业可以直接用股权向债权企业抵偿。

通常，用于直接抵偿的股权应为公司较为优质的资产。如果