并购重组问询函2014-20151.pdfVIP

天风关于对

《关于对山西广和山水文化重大资产重组预

案的审核意见函》的回复

根据所关于对山西广和山水文化重大资产

重组预案的审核意见函（以下简称“审核意见”）的要求，本公司对反馈意见所涉

及的问题进行了认真核查，现对有关问题回复如下，请审核。

除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《山西广和山水文

（本回复中，

化重大资产预案》中所指含义相同。）

问题：根据协议，本次标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有

权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成

员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现

对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围，并提供披露

财务顾问和师意见。

回复：

一、原《股权转让》第8.5条、第8.6条的具体规定

《股权转让》第8.5条、第8.6条的具体规定如下：

8.5下述事项由目标公司全体股东一致同意方能通过：

（1）公司章程的修改；

（

2）公司资本的增加或减少；

（3）公司的合并、分立;

（4）公司的中止、解散；或者启动程序、或者申请指定管理人；

（5）决定有关董事、监事的事项。

以上（1）至（5）项在目标公司成为上市公司全资子公司，但承诺期满

前，均需经乙方事先同意后方能提交目标公司股东会决议。

8.6下列事项由目标公司董事会决议并由董事会全体董事的三分之二以上通

过（不包括董事会总经理的事项）：

（1）制订目标公司债券的方案；

（2）转让、出租目标公司资产、业务、商誉；

（3）目标公司对外承担及担保事项；

（4）制订实施目标公司的收购、；

（5）从事与当时实施的商业存在重大差别的业务、变更目标公司名

称、或终止目标公司业务；

（6）批准、修改年度财务预算方案、商业、运营（包括任何资

本支出预算、运营和财务）；

（7）资产事项；

（8）转让或质押目标公司主要技术、知识及第三人使用目标公

司主要技术、知识；

（9）与关联方从事、签订协议，或者变更或放弃与关联方中的

条件或协议条款；

（10）任命、解雇高级管理人员，决定或调整其；

（11）批准或修改员工/持股；

（12）如根据合理预期，一项或仲裁将对目标公司造成重大影响，提

起该项、仲裁，或就该项、仲裁与相关方和解；

（13）除内控、审计、关联、对外投资担保制度等上市公司及其子公

司统一适用的制度以外的董事会认为应当由其批准的管理制度；

（14）公司章程规定的其他应由全体董事的三分之二以上通过的事项；

（15）为采取前述各项行动而签署任何具有约束力的协议

二、原《股权转让》第8.5条、第8.6条的设置目的

《附生效条件的股权转让协议》中第8.5条、第8.6条设置的目的如下：

本次收购完成后，掌沃