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企业合规建设促进经营管理质量提升

行政部庞通

合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准

则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。长期以来，我们对于合法、

守法并不陌生，但是对于合规却并不熟悉，从某种程度上而言，合规的内涵和外

延较合法更为深入和广泛。从合规的定义可以看出，企业及其员工所要遵守的不

仅是法律法规，另外还有各类监管主体制订的监管规定、行业准则，企业内部的

章程、规章制度，更宏观的还有国际条约和规则等。

近年来，随着企业管理要求的不断提高，不单是上市公司、拟上市公司对于

合规建设越来越重视，其他市场主体对于合规的要求也越来越重视，或者说是应

该引起足够的重视。众所周知，我国近年来不断加强社会信用体系的建设，国家

各级各部门都在建设各自的信用评价和应用体系，并且形成了信用信息的网络，

于是就产生了“一处失信、处处受限”的说法，企业和自然人一样，失去了信用，

就失去了在社会立足的根本和基础，而合规建设恰恰是为塑造良好的企业信用而

应用而生。

开展合规建设，首先我们需要认清合规风险。在2018年国务院国有资产监

督管理委员会发布的国资发法规〔2018〕106号文件，即《中央企业合规管理指

引（试行）》（以下简称“指引”）中有相关的解释；“合规风险”是指企业及其员

工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉影响的可能性。

所以，一旦发生合规问题，会产生一系列的不良后果。近些年来，各类或大或小

的案例都能给予我们警示，包括中兴事件、华为事件、长生生物疫苗事件等等，

这些案例反映的结果就是，或者影响到了中国企业“走出去”的计划，或者直接

导致企业关停，也正是由于这些鲜活的案例，促使了国家层面对于企业合规建设

的重视程度日益增强。

对于合规管理，在“指引”中的定义是指以有效防控合规风险为目的，以企

业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度合规审查、风险应对、责任追究、

考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。从这个定义中，我们可以看

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出，合规建设的参与主体、工作范围、工作内容等要素。

首先，需要明确和健全企业的合规管理体系。企业的管理从来不是一个人或

一个组织就能做好的，合规管理亦如此，这必定是一个全员参与、上下联动的活

动。就是要将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体

员工，贯穿决策、执行、监督全流程。对于我们企业而言，从业务范围和流程来

讲，包括研发、生产、销售、采购、服务等，这些业务都有相应的法律法规、规

章、制度、规范等的约束，所以需要所有的人都了解合规的规定，任何一个环节、

一个人的纰露，都可能构成不合规的行为，进而影响到正常的管理，轻者需要整

改、重者会受到各种处罚，会严重影响企业的正常的经营秩序，其后果自不必多

言。

要把合规建设作为企业主要负责人的一项重要职责和工作内容，只有高层重

视了，合规建设才能有保障，并且要建立和明确各级管理人员和各岗位员工的合

规责任并督促有效落实。

合规建设在企业内部要形成联动机制，与法律风险防范、审计、内控、风险

管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

负责合规管理的部门一定是要客观独立的工作的，不能受到其他部门和人员

的干涉。只有如此，才能对企业和员工的行为进行客观评价和处理。如果不能落

实这项要求，合规建设就会成为口号。

对于企业合规管理的重点领域，应当包括以下几个方面：

（一）交易行为。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自

律诚信体系，突出反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争，规范资产交易、招投标

等活动；尤其是反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争方面，日益成为国家关注和

执法的重点，近期发生的一些案例，包括阿里巴巴、恒瑞、扬子江等的巨额处罚，

都给我们敲响了警钟。

（二）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生

产规范和安全环保制度，加强监督检查，及时发现并整改违规问题。“绿水青山

就是金山银山”，只有生态安全才有经济安全，所以国家对于安全环保的监督和

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执法也是非常值得关注的。否则，就会导致罚款、整改