问询2017-2018函天汽模深交所.pdfVIP

一、根据《报告书》，超达2014年度、2015年度、2016年1-6月毛利率分别为44%、

46%、42%，你公司2014年度、2015年度、2016年1-6月毛利率分别为36%、29%、27%，超

达与你公司同属于汽车模具制造行业，请分析超达毛利率高于你公司的及合理

性，以及报告期你公司毛利率呈下降趋势但超达2015年、2016年1-6月较2014年毛

利率上升的及合理性。4

二、根据《报告书》

，超达收益法评估采用现金流量折现法，其中收益预测过程中，预

测近年模具行业竞争加剧，未来毛利率会缓步下降，但预测2017年-2021年毛利率仍达41%

以上，请分析预测未来期间毛利率预计仍将维持在较高水平的依据及合理性。8

三、请补充披露2015年6月南通市众达投资有限合伙）（以下简称“众达投资”）、

冯丽丽、郭巍巍、、对超达增资与本次收购价格差异的及合理性。众达

投资是超达管理层和业务骨干成立的合伙企业，请补充披露该次增资是否涉及股权激励、

是否确认相关费用，请师核查专业意见。10

四、根据《报告书》，本次7名对手，冯建军、为父子关系，冯丽丽系冯

五、请你公司按照《公开的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重

大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）第二十一条的规定补充披露以

下事项：（1）超达主要产品的工艺流程；（2）超达报告期主要产品的产能、产量、

期初及期末库存、销量；（3）超达董事、监事、高级管理人员和技术人员及其关联

方和持有超达5%以上的股东五名客户中所占的权益。14

六、根据《报告书》，资产基础法评估下，截至2016年6月30日，超达流动资产账面

价值为2.89亿元，评估增值4,483万元，增值主要由于存货、应收账款、其他应收款

评估增值，其中存货评估增值主要由于产成品和发出商品按照市场法进行评估所导致的增值。

请分别列示评估基准日存货、应收账款、其他应收款的账面价值和评估价值，并按照《第

26号准则》第二十四条补充披露产成品和发出商品采用市场法评估的、具体模型、价

值比率的选取及理由、可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑

等。17

七、请独立财务顾问对配套募金的必要性、具体用途、使用进度和预期收益进行核

查专业意见。19

2

汽车模具

关于所问询函的回复

所：

汽车模具（简称“天汽模”、“公司”或“上市公司”）于

2016年12月3日公告了天汽模资产并募集配套暨关联相

关文件，并于12月12日收到贵所下发的《关于对汽车模具的

重组问询函》（中小板重组问询函（需行政）【2016】第107号），公司现根

据反馈意见所涉问题进行说明和解释。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《汽车模具

资产并募集配套暨关联报告书》一致。

本回复所