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首发上市债转股问题解决

之道

TheponywasrevisedinJanuary2021

【案例情况】

一、鸿特精密

（一）两次增资基本情况

1、第一次增资

经2004年10月18日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇庆鸿特精密

压铸有限公司增资的批复》（肇外经贸资进字【2004】94号）批准，肇庆鸿特将有限公

司注册资本由1250万元港币增至港币4,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的

注册资本。经广州正德会计师事务所有限公司分别于2004年11月7日、12月16日、

12月22日、2005年8月1日、2006年7月31日出具的正验字（2004）第1300号、正

验字（2004）第1332号、正验字（2005）第1003号、正验字H（2005）第1096号、正

验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日止，肇庆鸿特全体

股东认缴的注册资本已经缴足。

2、第二次增资

经2005年7月11日肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有

限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资

本增至港币6,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。经广州正德会

计师事务所有限公司分别于2005年12月8日、2006年4月18日、2006年7月31日出

具的正验字H（2005）第1105号、正验字SD（2006）第004号、正验字SD（2006）第

014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，股东认缴的注册资本全部缴足。

（二）两次增资债转股情况

1、第一次增资的债转股情况

第一次增资中万和集团共认缴出资港币1,100万元，其中以对有限公司的借款人民

币1,064万元，折港币1,000万元作为出资。南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对

有限公司的借款人民币146.3元，折港币137.5万元出资。肇庆鸿特成立初期，由于资金

缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土地、固定资产及补充流动资金，截

至本次债转股验资报告出具日2004年11月7日，借款具体情况如下：

2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电

缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以对肇庆鸿特的债权人民币

1,064万元折港币1,000万元用于增资；确认南方电缆以对肇庆鸿特的债权人民币146.3

万元折港币137.5万元用于增资。

2、第二次增资的债转股情况

第二次增资中万和集团以对有限公司的借款人民币851.2万元，折港币800万元作

为出资。肇庆鸿特于2005年10月11日向万和集团借款851.2万元用于购买设备和兴建

厂房，形成上述债权。2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、

金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以其对肇庆鸿

特的债权人民币851.2万元，折港币800万元用于增资。

以上用于出资的债权均为股东为支持公司发展而提供的借款形成、真实有效；有限

公司与万和集团、南方电缆签订了增资合同书，经有限公司董事会决议通过；广州正德

会计师事务所有限公司分别在2004年11月7日和2006年4月18日出具了正验字

（2004）第1300号验资报告和正验字SD（2006）第004号验资报告，报告中明确该部

分出资形式是债权；以上两次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。

3、以上两次债转股的公允性

发行人于2005年就2003年至2004年向万和集团、南方电缆的借款各1,064万元

（万和集团以1,064万元债权转资本，南方电缆以其中的146.3万元债权转资本）向资金

提供方支付资金占用费，费率为4.6%至4.8%之间。其中，发行人于2005年7月向南方

电缆支付2003年至2004年的资金占用费31.18万元，于2005年