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2024/1/28公司法培训课件CATALOGUE目录公司法概述公司的设立、变更与终止公司的组织机构与职权公司的股权管理公司的合同管理公司的财务管理公司法实务案例分析公司法概述01010405060302公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务；规范公司的组织和行为；保护公司、股东和债权人的合法权益；维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。公司法的定义与作用公司法体系的概念：公司法体系是指由公司法律规范组成的有机联系的统一整体。公司法体系结构公司法体系的构成公司法基本原则；公司的设立、变更与终止；公司法体系结构公司的组织机构；公司的股份与债券；公司的财务会计制度；公司法体系结构公司的合并、分立与重组；公司的破产、解散与清算；法律责任。公司法体系结构公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业行会制度，随着资本主义经济的发展，公司法逐渐从商法中独立出来，形成独立的法律部门。公司法的起源主要体现为对商事活动的规范，以商人习惯法为基础；19世纪以前的公司法公司法开始成为独立的法律部门，各国纷纷制定自己的公司法典，强调对公司的管理和监督；19世纪至20世纪初的公司法随着经济全球化的发展，公司法呈现出国际化趋势，各国公司法在相互借鉴中不断完善和发展。同时，公司法也逐渐从强调对公司的管理和监督向强调对公司的治理和自律转变。20世纪以来的公司法公司法历史与发展公司的设立、变更与终止02包括股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东共同制定公司章程、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所等。设立条件包括申请名称预先核准、制定公司章程、认缴出资、选举董事会和监事会或者聘任经理、申请设立登记等步骤。设立程序公司的设立条件与程序变更事项包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围、公司组织形式、股东信息、董事、监事、经理等事项的变更。变更程序根据变更事项的不同，需要提交不同的申请材料，如变更登记申请书、修改后的公司章程或章程修正案、相关决议或决定等，并经过工商行政管理部门的审核批准。公司的变更事项及程序终止原因包括公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等。终止程序包括成立清算组进行清算、通知债权人并公告、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权、债务、处理公司清偿债务后的剩余财产等步骤，并最终办理注销登记并公告。公司的终止原因及程序公司的组织机构与职权03股东会的组成：由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会的职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程等。股东会的运作规则：股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会职权及运作规则董事会的组成：由董事组成，是公司的执行机构。董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度等。董事会的运作规则：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会职权及运作规则监事会的组成：由监事组成，是公司的监督机构。监事会的职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高