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董事会与管理层职责与权限

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一、董事会与管理层之间的关系界定

从职能定位的角度来说，在股东会董事会管理层的三层公

司治理结构中，董事会处于中间层，上受控于股东会，下控制

管理层，是连接股东会和管理层的桥梁。

在董事会管理层的委托关系中，董事会是委托方，委托管

理层具体执行决策，组织公司的生产管理，作为资源控制者，

董事会通过聘任或解聘管理层人员并决定其报酬来发挥其经营

管理的功能。

从权责划分的角度来说，董事会主要权责包括选聘或解聘

公司管理层，并决定其报酬；审议和批准管理层的战略计划、

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经营计划和投资方案；制定财务预决算方案、利润分配方案；

决定公司合并、分离和解散等。管理层由董事会聘任，对董事

会负责，主要权责包括实施董事会决策；负责公司日常管理，

包括内部设置和管理规章；负责内部员工选聘、管理，并决定

员工报酬等。

董事会与管理层的权责划分

权责

董事会管理层

类型

1.执行股东会决议，并向其汇报工作；1.执行董事会决议，并向其汇报工作；

2.提出公司的发展方向、发展目标；2.实施董事会批准的战略方案；

战略3.提出重大战略的战略方案（包括企业改革改制、公3.控制战略实施过程。

司内部合并与分立、对外兼并与联合、多元化经营

定位等），报股东会批准；

4.跟踪监控战略实施过程；

5.对战略实施结果进行评价。

1.审议并决定管理层提出的年度经营计划1.制订年度经营计划，提交董事会决议；

经营

2.在实施年度经营计划和战略方案过程中，配

管理

置人、财、物，制订各项规章，保证计划和方

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案的实施。

1.

1.审议并决定公司预、决算方案；

财务算决议；

2.制定公司利润分配方案、弥补亏损方案；

2.负责日常财务管理，汇总公司财务报表；

投资

3.审核并决定对内、对外大额投资

3.在董事会授权范围内决定对内、对外投资。

1.决定公司内部管理机构的设置；

1.拟定公司内部管理机构设计方案；

组织2.聘任和解聘总经理，根据总经理提名，聘任副总经

2.提出副总经理和财务负责人人选；

理和财务负责人；

人事

3.

3.制定以上人员的报酬，建立对以上人员的激励和约

定员工的奖惩考核制度

束机制

二、董事会对管理层实施考核

对管理层的考核是《公司法》赋予董事会的法定权利，是

要让董事会成为公司的治理主