有限责任公司资产置换成套文本6.服务置换股权合同.docx

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服务置换股权合同

甲方（股权受让方）：

统一社会信用代码：

乙方（股权转让方）：

身份证号码：

丙方（目标公司）：

统一社会信用代码：

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方向目标公司提供服务置换乙方所持有的丙方股权事宜，签订本合同以共同遵守。

置换方案

置换标的

甲方向丙方提供约定服务（以下简称“标的服务”），以标的服务价值置换乙方所持有的丙方股权（以下简称“标的股权”）。即，甲方无需向乙方支付股权转让款，乙方及丙方无需向甲方支付服务费用。

标的股权

标的股权：用于置换的股权，具体指乙方持有的丙方??%的股权，对应认缴注册资本金额??万元，实缴注册资本金额??万元。

截止本合同签订之日，丙方股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（元）

出资时间

实缴注册资本金额（元）

持股比例

合计

100%

服务置换股权完成后，丙方股权结构如下：

股东名称

认缴注册资本金额（元）

出资时间

实缴注册资本金额（元）

持股比例

合计

100%

交割日前未分配利润安排

各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由__方享有。

标的服务

标的服务：用于置换的服务，具体情况如下：

（1）服务名称：??

（2）服务内容：??，详见本合同附件。

（3）服务期限：??

（4）服务价值：??

税负与费用

本合同中涉及的相关税负，根据国家的规定由各方自行承担。

除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的费用（包括法律费用）。

交割安排

工商登记手续内容

各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有乙方、丙方完成下列事项才视为标的股权交割完成：

标的股权已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。

本合同附件所列的新《公司章程》已依法向丙方登记机关办理了备案。

丙方已收回向乙方签发的《出资证明书》，并向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。

工商登记手续办理时间

乙方与丙方应于下列条件全部成就之后5个工作日或?年?月?日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：

（1）甲方已经提交甲方公司股东会同意本次置换的书面文件；

（2）甲方公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；

（3）乙方已经提交乙方公司股东会同意本次置换的书面文件；

（4）乙方公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；

（5）双方均已经完成其他根据合同约定履行在先的义务。

甲方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为乙方、丙方已经完成该事项。

交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供。

股权交割完成

各方按前述约定事项完成股权交割之日，为本合同项下标的股权的交割日（以下简称“交割日”）。

股权取得

各方同意，甲方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

陈述与保证

本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割日仍然持续有效。各方确认，乙方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

合同各方通用陈述与保证

每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确。

每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。

该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及具有约束力的权利义务关系。

无论是本合同的签订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背该方的营业执照／商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定。

截至本合同签订日，甲方与乙方之间不存在任何债务。

不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。

乙方陈述与保证

乙方为丙方合法股东，具备法律证明文件和完整的股东权益，不存在任何股权争议和股东责任。

乙方转让的股权，是乙方在丙方的真实出资，依法可以转让的股权。股权交割后，无任何事实上的、法律上的和公司章程上的争议和限制。

乙方转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。

乙方履行本合同不会违反自身与任何第三人签订的合同。

丙方陈述与保证

本合同项下的股权转让事宜，已获得丙方董事会和股东会批准，不存在程序性问题。

依丙方章程之规定，乙方向甲方转让股权，丙方的其他股东同等条件下有优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东的意见，其他股东均已放