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股权转让所得个人所得税管理办法

股权抵偿债务后，需要过户至债权人名下，属于股权转让

的形式之一。实践中需要区别以股权抵偿债务和债转股两

种不同的交易形式。

股权转让是企业股东可以自由行使的权利之一，但行使这些

权利我们还必须承担相应的义务，缴纳个人所得税，为了更好地

管理个人所得税征收，规范缴纳个人所得税的行为，维护纳税人

合法权益，国家制定股权转让所得个人所得税管理办法。

第一章总则

第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税

务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人

民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。

第二条本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投

资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包

括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。

第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个

人或法人的行为，包括以下情形：

(一)出售股权;

(二)公司回购股权;

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有

的股份以公开发行方式一并向投资者发售;

(四)股权被司法或行政机关强制过户;

(五)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;

(六)以股权抵偿债务;

(七)其他股权转移行为。

第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合

理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所

得税。

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳

税人，以受让方为扣缴义务人。

第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作

日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。

被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，

如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法

执行公务。

第二章股权转让收入的确认

第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现

金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约

金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股

权转让收入。

第九条纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后

续收入，应当作为股权转让收入。

第十条股权转让收入应当按照公平交易原则确定。

第十一条符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股

权转让收入:

(一)申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的;

(二)未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申

报，逾期仍不申报的;

(三)转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料;

(四)其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

(一)申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其

中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、

知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收

入低于股权对应的净资产公允价值份额的;

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股

权所支付的价款及相关税费的;

(三)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同

一股东或其他股东股权转让收入的;

(四)申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的

企业股权转让收入的;

(五)不具合理性的无偿让渡股权或股份;

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视

为有正当理由：

(一)能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生

产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

(二)继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证

明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、

兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或

者赡养人;

(三)相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充

分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让

股权的内部转让;