有限责任公司资产置换成套文本5.股权置换合同.docx

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股权置换合同

甲方：

统一社会信用代码：

乙方：

统一社会信用代码：

本合同双方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就甲方以其持有股权置换乙方所持股权事宜，签订本合同以共同遵守。

第一部分?定义

定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下涵义：

甲方公司：指请填写甲方公司名称，其统一社会信用代码为请填充。甲方为该公司的现有股东。

乙方公司：指请填写乙方公司名称，其统一社会信用代码为请填充。乙方为该公司的现有股东。

定价基准日：指请填充，简称“基准日”。

交割日：指本次股权置换办理完毕工商变更登记之日。

第二部分?股权置换方案

标的股权

截至本合同签订日，甲方持有甲方公司、乙方持有乙方公司的股权情况如下：

目标公司

持股比例

认缴注册资本金额

实缴注册资本金额

甲方-甲方公司

??%（百分之??）

￥??元

￥??元

乙方-乙方公司

??%（百分之??）

￥??元

￥??元

双方同意，甲方以其持有的甲方公司??%（百分之??）的股权（对应认缴注册资本金额￥??元，实缴注册资本金额￥??元）（以下简称“标的股权1”），置换乙方持有的乙方公司??%（百分之??）的股权（对应认缴注册资本金额￥??元，实缴注册资本金额￥??元）（以下简称“标的股权2”）。

以下“标的股权1”、“标的股权2”合称“标的股权”。

上述股权置换完成后，甲方持有标的股权2，乙方持有标的股权1。甲方公司与乙方公司股权结构如下：

甲方公司股权结构表

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

乙方公司股权结构表

股东名称

认缴注册资本金额（万元）

出资时间

实缴注册资本金额（万元）

持股比例

合计

100%

股权置换对价

根据????会计师事务所出具的编号为请填充号的《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），标的股权1经审计的净资产价值为人民币（大写）??元（￥??元）。

根据????会计师事务所出具的编号为请填充号的《审计报告》（见附件），截止审计基准日（即定价基准日），标的股权2经审计的净资产价值为人民币（大写）??元（￥??元）。

本合同项下的股权置换对价根据经审计的标的股权的净资产价值确定，即双方互以标的股权1、标的股权2经审计的净资产价值为对价，甲方与乙方之间无需再支付任何货币现金。

基准日前未分配利润安排

双方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润，以??年??月??日为界，该日及该日之前形成的由置换前的原股东享有，该日之后形成的由本次置换完成后的股东享有。

基准日至交割日损益安排

期间损益是指：定价基准日（不含当日）至交割日（不含当日）期间的，标的股权对应的公司收益和亏损。

期间损益的核算

专项审计：交割日后，由甲方聘请审计机构对期间损益进行专项审计。审计费用由双方各自承担50%。专项审计应于交割日后30日内完成。

专项审计结果确定：

（1）收益：截止交割日，标的股权对应的公司净资产高于定价基准日的金额。

（2）亏损：截止交割日，标的股权对应的公司净资产低于定价基准日的金额。

期间损益归属与支付安排：

期间损益归属：如有收益，则归本次置换完成后的股东享有，置换前的原股东不得要求分配；如有亏损，则应由置换前的原股东补足。

支付安排

（1）如有亏损，由本次置换完成前的原股东于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额支付给置换完成后的股东。

（2）甲方指定收款账户：

户名：??

账号：??

开户行：??

（3）乙方指定收款账户：

户名：??

账号：??

开户行：??

第三部分?股权交割

交割安排

工商登记手续内容

本条中的工商登记手续，包括如下事项：

本合同项下的股权置换已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权1已登记在乙方名下，标的股权2已登记在甲方名下。

甲方公司、乙方公司的新《公司章程》均已依法向工商登记机关办理了备案。

甲方公司已收回向甲方签发的《出资证明书》，并向甲方和乙方分别签发了《出资证明书》，同时将乙方及其出资额记载于甲方公司的股东名册。

乙方公司已收回向乙方签发的《出资证明书》，并向乙方和甲方分别签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于乙方公司的股东名册。

工商登记手续办理时间

双方应于下列条件全部成就之后的5个工作日或??年??月??日前（以两者中较晚日期为准）办理完成上述工商登记手续的全部事项：

甲方已经提交甲方公司股东会同意本次置换的书面文件；

甲方公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；

乙方已经提交乙方公司股东会同意本次置换的书面文件；

乙方公司其他股东出具放弃优先购买权的书面声明或决议；

双方均已经完成其他根据合