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保险业公司治理会议运作管理规范

第2部分：董事会

1范围

本部分规定了保险业公司治理中董事会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。

本部分适用于保险公司、保险集团（控股）公司及保险资产管理公司的董事会会议的运作和管理。注：上市保险公司的董事会会议运作有特殊规定的，从其规定。

保险经纪公司、保险代理公司等保险中介类公司，以及保险公司相关关联公司董事会会议的运作和管理，可参考本部分执行。

2术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。2.1

董事director

由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.2

董事会boardofDirectors

由全体董事组成，负责对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行，是公司的决策机构。

2.3

股东shareholder

股份公司或有限责任公司中持有股份/股权的人。2.4

股东（大）会shareholders’Meeting

由全体股东组成，是公司的权力机关。

监事supervisor

公司股东（大）会或职工民主选举产生的，负责监察公司的财务情况、公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责的人员。

2.5

监事会boardofsupervisors

2

由全体监事组成，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正的监督机构。

2.6

提案proposal

提交董事会审议的议案。2.7

提案权proposalright向董事会提交提案的权利。

3概述

3.1会议种类

董事会通过会议方式进行决策，董事会会议分为：

a)定期会议

根据年度董事会会议规划，定期召开的董事会会议。保险公司每年应至少召开4次定期会议。

b)临时会议

未列入年度董事会会议规划的，根据需要临时确定召开的董事会会议。

3.2召开方式

董事会会议召开方式主要包括：

a)现场会议

董事会会议宜以现场召开的方式进行。通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会的全体董事进行及时交流讨论的，视为现场会议。

b)通讯表决

对于董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可采取通讯表决的方式召开会议。

涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案，不应采用通讯表决方式召开会议。

3.3会议命名

会议名称按照董事会届次和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。示例1：定期会议-XXX公司第3届董事会第2次会议。

示例2：临时会议-XXX公司第3届董事会第3次会议（临时）。

3.4会议责任人

董事会秘书负责组织会议，董事会办公室负责会议相关工作的落实。

4会议计划

4.1计划编制

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董事会秘书宜于每年第4季度拟定下一年度董事会会议计划，对下一年度董事会定期会议召开的时间、常规议题等进行规划。

有董事会提案权的机构或个人，宜根据董事会会议计划的安排，提前做好议案的提出和准备工作。董事会会议常规议题参见附录A。

4.2计划要素

会议计划要素应包括但不限于：

a)会议计划时间和地点；

b)提案名称；

c)提案责任主体；

d)提案上会依据。

4.3计划审定及报送

会议计划应由公司董事会秘书审核后，报董事长审定。

董事长审定后，董事会办公室以书面形式告知公司董事、监事、公司相关高级管理人员等。

5会议流程

5.1流程图

董事会会议流程包括会议召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议表决及决议和会议记录。董事会会议流程见图1。

图1董事会会议流程

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5.2会议召集

5.2.1召集人

董事会会议由董事长召集，董事长不履行或不能履行职务的，由根据公司章程确定接替董事长履行职务的副董事长或董事召集。

5.2.2定期会议的召集

董事长按年度董事会会议规划召集定期会议。

5.2.3临时会议的召集

有下列情形之一的，董事长应召集临时会议：

a)代表1/10以上表决权的股东提议；

b)1/3以上董事提议；

c)2名以上独立董事提议；

d)监事会提议；

e)董事长提议。

其中a)~d)情形下的提议应以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长，董事长应自接到提议后10日内召集临时会议。提议应载明下列事项：

a)提议人姓名或者名称；

c)事由；

d)会议召开方式；

e)其他要求。

5.3会议提案

5.3.1提案内容

董事会会议提案应有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事会职权范围之内。

5.3.2