XX律师事务所关于X电重工股份有限公司限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票回购注销实施事项的法律意见书（2024年）.docxVIP

XX市XX律师事务所

关于X电重工股份有限公司

限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票回购注销实施

事项的法律意见书

致：X电重工股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，XX市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受X电重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司限制性股票激励计划部分股权激励限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

1、公司保证已全面地向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。

2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、本所仅就与本次回购注销相关事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。

5、为出具本法律意见书，本所查阅了本次回购注销所必须的文件，包括但不限于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对有关情况进行了必要的尽职调查。

6、本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。

正文

一、关于本次回购注销的批准和信息披露

1、202X年X月X日，公司召开第X届董事会第X次会议和第X届监事会第X次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。202X年X月7日，公司召开202X年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。具体内容详见公司分别于202X年X月23日、202X年X月8日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

2、根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，于202X年9月8日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（）发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：临202X-0X）。截至本法律意见书出具之日，公示期已满45日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事项履行现阶段必要的批准程序和信息披露程序，符合《管理办法》、公司章程和《X电重工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、关于本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据

根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购”。

鉴于公司限制性股票激励计划激励对象钟振茂在限制性股票锁定期内辞职，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，以及公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议书，公司有权将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次