整体上市概念及相关案例解析.pdfVIP

1.1整体上市相关概念

1.1.1整体上市的定义

整体上市有广义和狭义之分：广义的整体上市适用任何符合上市条件的集团

公司将其主要资产、业务整体改制为股份公司进行上市的做法，对于主业明确又

集中的集团公司来说，可先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进

行投资主体多元化的股份制改造，然后直接IPO实现整体上市；而狭义上的整体

上市特指相对于我国历史上的分拆上市而言，已经上市的子公司为了减少与控股

股东关联交易、优化上市公司产业结构、延长产业链、提升抗风险能力以换股

IPO、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产等资本运作方式实现

控股股东主业、资产或法人整体上市的一种战略措施。

目前，我国资本市场上所涉及的整体上市主要是相对于分拆上市而言的狭义

整体上市。

1.1.2整体上市的模式

从狭义的整体上市的角度来看，我国目前的整体上市，无论是国企还是民企，

其采用的形式主要可分为换股IPO、换股并购、反向收购三种模式：

（1）换股IPO模式

即集团公司吸收合并上市子公司，是指控股股东通过换股方式吸收合并其所

控制的上市子公司，同时发行新股上市，原上市子公司被解散或注销，控股股东

实现整体上市。该种模式需要的条件首先是母公司要有较强的经营业务和较大产

业规模，并符合发行上市条件；其次是上市公司相对规模较小，其资产业务可被

吸收合并。例如，A股市场上的TCL集团吸收合并子公司TCL通讯、上港集团吸

收合并上港集箱等。

（2）换股并购模式

即集团公司旗下上市公司之间换股吸收合并实现整体上市，是指将同一实际

控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市，如果

集团公司旗下有数家上市公司，并且横向同业或纵向上下游产业链的业务关系密

切，则可选择一家上市公司为主，通过换股形式来完成对其他上市公司的并购，

进而实现集团公司内部同业资产的整体上市。。例如，A股市场上的第一百货通

过向华联商厦股东定向发行股份进行换股，吸收合并华联商厦后更名为百联股份。

其不同之处在于该模式没有新增融资，主要用于集团内资源整合。

（3）反向收购模式

即上市子公司反向收购集团公司或其主业资产实现整体上市。对主业资产和

辅业资产都非常庞大的集团公司来说，可通过安排上市子公司再融资反向收购集

团公司的全部主业资产来实现集团主业整体上市，而辅业资产则留在上市公司之

外，若集团公司主业资产量较大，可通过多次反向收购来实现集团渐进式整体上

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市。而根据上市子公司支付对价的方式不同，该种模式又可细分为以下几种情

况：

①自有资金模式：指上市子公司通过自有资金反向收购母公司，收购完成后

母公司注销；

②再融资模式：指上市子公司通过公开增发股票、配售新股等方式，向社会

公众筹集资金，再用筹集到的资金收购集团公司的主业资产，实现集团整体上市。

这是一种比较传统的整体上市方式，也是股权分置改革前的主流上市途径。该模

式的优点是方案简单，但再融资往往被认定为有“圈钱”的嫌疑，往往不受市场

的欢迎，特别是在新置入资产盈利能力较弱导致摊薄每股收益时，会引起消息公

布前后中小股东纷纷抛售股票，造成公司短期内股价的下跌。

③非公开发行模式：指上市子公司通过向其控股股东或机构投资者进行非公

开发行的方式募集资金，再用筹集到的资金收购集团公司的主业资产，实现集团

整体上市。

④股份支付模式：即发行股份购买资产模式，指上市子公司通过向其控股股

东及其关联方发行股份的方式购买控股股东拥有的相关资产，进而实现整体上市，

该模式的本质是一种以股份为支付方式的并购交易行为。整体上市后控股股东与

上市公司的法人地位均保持不变，整体上市主要目的是消除同业竞争、减少关联

交易。

1.1.3整体上市的意义

整体上市对我国的国有企业改革和资本市场发展具有重大意义：

（1）整体上市有利于国有企业加快股份制改革步伐和建立现代企业制度。

1梁星宇.全流通预期下的企业整体上市研究[D].北京:首都经济贸易大学,2008

我国要建立的是中国特色的社会主义，经济上的一个重要特征是坚持公有制

为主体。实现公有制与市场经济的有机结合，这是摆在我们面前的一个重大历史

课题。为此，必须探索公有制的多种有效形式，探索与市场经济相适应的国有企

业的体制和机制，而整体上市，无疑是实现这一体制和机制的有力推手，其能够

促进国有企业的体制和机制与市场经济相适应。