保险业公司治理会议运作管理规范第1部分：股东大会.docxVIP

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保险业公司治理会议运作管理规范

第1部分：股东（大）会

1范围

T/IACXXXX的本部分规定了保险业公司治理中股东（大）会会议运作的会议种类、召开方式、会议计划、会议流程、会议归档、会议后续和会务工作等内容。

本部分适用于保险集团（控股）公司、保险公司及保险资产管理公司股东（大）会会议的运作和管理。

注：上市保险公司的股东（大）会会议运作有特殊规定的，从其规定。

2术语和定义

下列术语和定义适用于本文件。2.1

股东shareholder

股份公司或有限责任公司中持有股份/股权的人。2.2

股东（大）会shareholders’meeting

由全体股东组成，是公司的权力机关。

2.3

董事director

由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员。2.4

董事会boardofdirectors

公司的决策机构，由董事组成，负责对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行。

2.5

监事supervisor

由公司股东（大）会或职工民主选举产生的，负责监察公司的财务情况、公司高级管理人员的职务执行情况，以及其他由公司章程规定的监察职责的人员。

2.6

监事会boardofsupervisors

2

由全体监事组成，负责监督公司的日常经营活动以及对董事、经理等人员违反法律、章程的行为予以指正的监督机构。

2.7

提案proposal

提交股东（大）会审议的议案。2.8

提案权proposalright

向股东（大）会提交提案的权利。

3概述

3.1会议种类

股东（大）会会议分为：

a)定期会议

股份有限公司的定期会议即年度股东大会，每年应召开1次。有限责任公司的定期会议按照公司章程规定召开。

b)临时会议

除定期会议以外，根据需要临时召开的其他股东（大）会。

3.2召开方式

股东（大）会会议召开方式主要包括：

a)现场会议

股东（大）会宜以现场召开的方式进行，通过视频、电话等方式召开会议，能够保证参会股东即时交流讨论的，可视为现场召开。

b)通讯表决

对于股东之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式召开会议。应由股东（大）会以特别决议通过的议案，不可采用通讯表决方式召开会议。

3.3会议命名

股东（大）会会议命名方式如下：

a)定期会议

宜以会议召开年度上一年度命名。

示例：2018年召开的年度股东（大）会命名为“2017年年度股东（大）会”。

b)临时会议

按照会议召开年度与次序命名。

示例：2018年第一次临时股东（大）会、2018年第二次临时股东（大）会。

3.4会议责任人

董事会秘书负责组织会议，董事会办公室负责会议相关工作的落实。

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4会议计划

4.1计划编制

董事会办公室宜于每年第四季度拟定下一年度股东（大）会会议计划，对会议召开的时间、常规议题等进行规划，可根据以前年度议题结合董事会会议计划及监事会会议计划进行编制。

有监事会提案权的机构或个人，可根据股东（大）会会议计划的安排，提前做好议案的提出和准备工作。

股东（大）会会议常规议题参见附录A。

4.2计划要素

会议计划要素应包括但不限于：

a)会议计划时间和地点；

c)提案名称；

d)制定提案的责任主体；

e)提案上会依据；

f)提案主要内容及相关说明。

4.3计划审定及告知

会议计划应提交公司董事会秘书审核后，并报董事长审定。

董事长审定后，董事会办公室应以书面形式将会议计划告知公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员等。

5会议流程

5.1流程图

股东（大）会会议流程包括会议提议及召集、会议提案、会议通知、会议召开、会议审议、表决及决议和会议记录。

股东（大）会会议流程图见图1。

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图1股东（大）会会议流程

5.2会议提议及召集

5.2.1会议提议

5.2.1.1提议人

以下机构或人员可提议召开股东（大）会：

a)董事会；

b)监事会；

c)股份有限公司单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东；

d)1/2以上且不少于2名独立董事。

5.2.1.2提议要求

5.2.1.1中b)~d)情形，提议人应以书面形式向董事会提议召开股东（大）会，提议应载明下列事项：

a)提议人姓名或者名称；

b)事由；

c)会议召开方式；

d)其他要求。

5.2.2会议召集

5.2.2.1召集人

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股东（大）会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东（大）会会议职责的，监事会应当及