关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案（2024年）.docxVIP

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关于收购XX省高压电器研究所有限公司55%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团有限公司（以下简称“XX集团”）持有的XX省高压电器研究所有限公司（以下简称“X高所”“标的公司”或“目标公司”）55%股权，交易金额XX万元人民币（以下简称“本次交易”）。

一、关联交易概述

根据公司未来发展需要，为提升公司综合实力，并切实履行公司及其控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的避免同业竞争的承诺，公司拟以自筹资金现金收购XX集团持有的X高所55%股权。本次交易完成后，X高所将纳入公司合并报表范围。

根据XX资产评估有限公司出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《XX高压电器研究院股份有限公司拟以现金收购XX省高压电器研究所有限公司股权所涉及的XX省高压电器研究所有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（XX评报字[20X4]第X号），资产评估基准日为20X4年3月31日，选用收益法评估结果作为评估结论，X高所股东全部权益价值为人民币X4万元，增值率X%。本次交易以上述评估值为基础，确定X高所55%股权的转让价款为人民币XX万元。

XX集团对本次交易作出业绩承诺，如本次交易于20X4年实施完毕，XX集团承诺标的公司在20X4年、20X5年、20X6年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于5,658.32万元、6,041.57万元、6,642.04万元。如本次交易于20X5年实施完毕，标的公司在20X5年、20X6年、20X7年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于6,041.57万元、6,642.04万元、7,351.41万元。若标的公司每个会计年度累积实现的净利润数低于相应年度的累积承诺净利润数，XX集团将在业绩承诺期间内逐年对公司进行补偿。

如本次交易于20X4年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：

单位：万元

项目

20X4年度

20X5年度

20X6年度

业绩承诺净利润

X

X

X

评估预测净利润

X

X

X

如本次交易于20X5年实施完毕，各年度业绩承诺金额与评估预测数的对比如下：

单位：万元

项目

20X5年度

20X6年度

20X7年度

业绩承诺净利润

X

X

X

评估预测净利润

X

X

X

XX高压电器研究院股份有限公司20X4年第一次临时股东大会10项目20X5年度20X6年度20X7年度业绩承诺净利润6,041.576,642.047,351.41评估预测净利润6,041.576,642.047,351.41

综上，业绩承诺净利润数与评估预测净利润一致。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方，本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

本次交易对方XX集团为公司间接控股股东XX电气装备集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。

（二）关联人情况说明

公司名称：XX集团有限公司

法定代表人：X

注册资本：X万元人民币

企业类型：有限责任公司

成立日期：X年X月X日

注册地址：X

经营范围：一般项目：输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通运营管理系统开发；智能机器人销售；先进电力电子装置销售；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电工器材制造；机械电气设备销售；机械电气设备制造；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气设备修理；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；太阳能发电