房地产合作与项目并购.pptx

房地产合作开发与项目并购;投资进入和退出方式—交易模式设计的起点;房地产并购金三角——三权替代;中小房企并购的目标公司的理想架构;中小房企并购的目标公司主要问题;1.房地产项目并购必须掌握的基础知识;股东变化的税收影响——财税【2016】140号;1.1项目收购的主要方式——方式替代是关键;1.1项目收购的主要方式——方式替代是关键;1.2万科股权收购方式;1.2.1收购新设项目公司方式;变更登记;变更登记;1.2.2收购现有项目公司方式;1.2.3收购非项目公司方式;1.2.4收购非项目公司方式，被收购公司必须满足的股权收购条件;1.2.5股权收购模式的基本原则;1.2.6股权收购的优缺点;1.3项目收购的一般流程;1.3.1并购意向书应主要签订什么内容？;1.3.2诚意金条款的补充;2.尽职调查的重点内容;2.1项目并购您应该关注尽职调查哪些重点内容;2.1项目并购您应该关注尽职调查哪些重点内容;目标公司;目标公司;目标公司;目标公司;目标公司——外部股权转让;转让方基本情况;核心资产;3.房地产项目并购的主要疑难问题;3.1签约主体问题;3.1签约主体问题;3.1签约主体问题;3.1签约主体问题;3.1签约主体问题——物权法第一百零六条;3.2或有债务的处理问题;3.3 人保和物保并存时担保权行使规则;3.4 土地闲置问题;3.5 瑕疵出资股东的股权问题——尚未实缴股权可否转让;3.5 瑕疵出资股东的股权问题——尚未实缴股权可否转让;没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让后，出资责任谁来承担

依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。;零投资建议按照代缴股本的金额计缴印花税

根据国家税务总局公告2014年第67号确定个人股东转让股权的所得税时，根据后续出资义务约定确定扣除原值：如果后续出资义务由受让方承担，应以转让方的实际出资为基础确定收入额和扣除原值；如果后续出资由转让方承担，则转让方需要在转让前缴足认缴资本，应以此为基础确定收入额和扣除原值。;3.5 瑕疵出资股东的股权问题——对股东借款的影响;3.5 瑕疵出资股???的股权问题——对股东借款的影响;3.5 瑕疵出资股东的股权问题——认缴资本的税收问题;解除未出资或出资不足股东资格的法定程序;出资人未依法全面履行出资义务;出资人未依法全面履行出资义务;出资人未依法全面履行出资义务;股东抽逃出资;解除未出资或出资不足股东资格的法定程序;3.6 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题;3.6 未经其他股东过半数同意的股权转让合同的效力问题;3.7 工程结算报告争议问题;4.并购流程的核心控制事项;4.并购流程的核心控制事项—工商变更与交割;5.并购估值;5.1.1成本逼近法;估算取得待开发土地的成本;土地补偿费----一般按该耕地被征用前三年平均年产值的6至10倍计算。

青苗补偿费

地上附着物补偿费(包括农田基础设施、树木、迁坟等)。

安置补助费(包括劳动力安置补助费、超转人员生活补助费等)。

房屋拆迁安置补偿费(此处指农村房屋拆迁安置补偿费，其构成参见城市房

屋拆迁安置补偿费)。

耕地占用税。

耕地开垦费。

新菜地开发建设基金(征用城市郊区的菜地)。

征地管理费(是由用地单位在征地费总额的基础上按一定比例支付的管理费用，其收取标准根据征地包干方式的不同，为征地费总额的1.5％～3％)。

政府规定的其他有关税费。;被拆除房屋及附属物补偿费。

购建拆迁安置用房费。

安置补助费(包括被拆迁人搬家补助费、提前搬家奖励费、临时安置补

助费、临时周转交通补助费、迁往远郊区县安置补助费、一次性异地安置补助费)。

被拆迁单位和个体工商户停产、停业期间损失补助费。

房屋拆迁管理费和房屋拆迁服务费。

政府规定的其他有关税费。;估算土地开发成本;估算管理费用;估算投资利息;估算税费和投资利润;利润率;土地增值收益的确定;市场比较法

2.2不动产投资的价值分析

在评估一宗不动产价格时，将待沽不动产与类似不动产的近期交易价格进行对照比较，通过交易情况、交易日期、区域因素和个别因素等进行修正，得出待沽不动产在评估基准日的正常合理价格。

由市场比较法得到的价格称为比准价格，该价格经过市场调节后，得到市场价值。

基本原理：替代原理。效用相等的不动产经过市场的竞争，其价格最终会基本趋于一致。

条件：需要对交易情况、交易日期、区域、个别因素等进行修正。

交易实例的搜集（成交价格、日期、付款方式、交易实例不动产的状况、交易双方的基本情况和交易目的、交易情况等）;市场比较法造成成交价格偏差的因素动产投资的价