公司法培训课件.pptx

《公司法》培训课件

?录123456公司资本制度的变?公司股东的出资责任股权交易规则的完善公司治理制度的优化国资公司的特别规定??公司管制的放松公司法其他重要调整7

01公司资本制度的变?

5《公司法》的修改历程制效法定资本制1993.12第?次修正放宽IP等出资?例管控第?次修正取消溢价发?报国务院批准1999.12 2004.08第?次修效公司资本制度变?1.02005.10第三次修效公司资本制度变?2.02013.12 2018.10第四次修效完善公司回购制度2023.12第?次修效公司资本制度变?3.0??修正，?修，部分条?修改，主要制度不变修订，?修，规则的重?调整/全?修改

6《公司法》的必威体育精装版修订2024年7?1??效202212?审稿202312四审稿202112?审稿202309三审稿《公司法》主席令第?五号

7公司的资本制度—法定资本制vs授权资本制公司资本制度法定资本制授权资本制授权资本AuthorizedCapital成?时，只发??部分股份；剩余股份授权董事会择机发??次授予+分期发?法定资本StatutoryCapital成?时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发?)?次发?+?次/分期实缴

8公司资本制度变?1.0—?次性实缴分期实缴法定资本制?次性实缴出资有限公司10万/30万/50万股份公司1000万IP出资不超20%1993.12分期实缴出资?期20%；其余2年内/5年内有限公司3万??公司10万，?次性实缴股份公司500万? 货币出资不低于30%变?1.02005.10法定资本制

9公司资本制度变?2.0—分期实缴资本认缴制法定资本制?次性实缴出资1993.12法定资本制分期实缴出资2005.10法定资本制全?执?资本认缴制取消注册资本最低?槛取消?期实缴20%要求取消货币出资30%?槛变?2.02013.12

10公司资本制度变?3.0—股份公司的授权资本制法定资本制?次性实缴出资1993.12法定资本制分期实缴出资2005.102013.12法定资本制全?执?资本认缴制变?3.02024授权资本制注册资本缴付期限适度收紧股份公司有限度授权资本制

11公司资本制度变?3.0—注册资本缴付期限适度收紧注册资本缴付期限第47条，全部出资，?公司成?之?起五年内缴?公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法定期限有限公司?特别规定，第47条，法律、?政法规以及国务院决定对有限责任公司注册?资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定??第98条，股份公司，发起?应当在公司成?前按照其认购的股份全额缴纳股款股份公司

12公司资本制度变?3.0—股份公司的授权资本制股份公司授权资册资本，96股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发?股份的股本总额?股份认缴，97发起设?的，发起?应认?公司章程规定的公司设?时应发?的股份?公司章程应载明：公司注册资本、已发?的股份数和设?时发?的股份数，?额股的每股?额公司章程，95设??式，91?发起设?，由发起?认购设?公司时应发?的全部股份?设?公司募集设?，由发起?认购设?公司时应发?股份的?部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集?设?公司?

13股份公司的授权资本制—?期实缴要求股份公司?期实缴发起设?募集设?后续募资前提，第96条，在发起?认购的股份缴?前，不得向他?募集股份???论发起设?还是募集设?，后续融资前发起?须完成其所认购全部实缴?发起设?的，第97.1条，发起?应认?公司章程规定的公司设?时应发?的股份?募集设?的，第97.2条，发起?认购的股份不得少于章程规定的公司设?时应发?股份总数35%35%?公司成?前按照其认购的股份全额缴纳股款第98条，发起设?/募集设?，发起?应当在

14股份公司的授权资本制—授权边界及程序授权例外，以?现??付?式?付股款的应当经股东会决议2/3决股份发?授权董事会三年50%第153条，授权董事会决定发?新股的，董事会决议应经全体?第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发?不超过已发?股份百分之五?的股份董事三分之?以上通过

15股份公司的股份发?—股份类别Class普通股Common?B股，境内上市，港币/美元计价??N股；S股等H股，?港上市A股，境内上市，??币计价144条类别股优先分配利润或优先股剩余财产的股劣后分配利润或劣后股剩余财产的股特别 转让表决权股 受限股每?股的表决权数多于 ?转让须经公司同意等或少于普通股的股份 转让受限的股份公众公司不得发?特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发?的