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第三节有限合伙企业

五、有限合伙企业入伙和退伙的特殊规定

（一）入伙

新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（二）退伙

1.有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

【提示】与普通合伙人当然退伙情形相比，少了“个人丧失偿债能力”情形。

2.有限合伙人丧失民事行为能力

作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

3.继承

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人

或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

4.退伙的法律后果

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回

的财产承担责任。

【总结】合伙企业法中的3个“有限责任”

情形表述

一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙

特殊的普通

企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在

合伙企业

合伙企业中的财产份额为限承担责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙人新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额

为限承担责任

有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合

退伙伙企业中取回的财产承担责任

【例题·2017年单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是

（）。

A.作为有限合伙人的法人被宣告破产

B.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失

C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪

D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力

【答案】A

【解析】（1）选项B：作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以

决议将其除名。（2）选项C：作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，当然退伙。（3）选项D：作

为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，并不当然退伙。

回顾与总结

六、合伙人性质转变

1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全

体合伙人一致同意。

2.转换后的对合伙企业债务承担

（1）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责

任。

（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【提示】转换之前无限连带，转换之后看身份。

【例题1·2013年单选题】甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有

限合伙人。1年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行50万元，该

债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规

定的是（）。

A.甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任

B.乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任

C.甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任

D.乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任

【答案】C

【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带

责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙