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江阴港和兴化股份工会持股转让解决方式之析

江阴港IPO招股说明书中对工会持股的解决采取向管理

层转让方式解决：

（原文摘录）X

为规范江阴港有限公司的股东结构，解决工会代职工持股会

持股问题，2004年8月，职工持股会会员签署《授权委托书》，

委托职工持股会会员代表根据职工持股会章程规定召开持

股会会员代表大会并同意将工会所代持的股权进行转让以

及将职工持股会进行清算和解散。截至2004年8月31日，

共有782名职工持股会会员签署了上述《授权委托书》，有

8名会员不同意签署。江阴港有限公司邀请江阴市公证处委

派公证员对上述会员签署《授权委托书》的行为进行了现场

公证。

由于绝大多数职工持股会会员（占会员人数98.99％）已同

意将工会代职工持股会持有的股权进行转让，职工持股会管

理委员会在广泛征求会员代表意见后，于2004年8月27日

召开会议同意代表职工持股会办理委托工会转让股权的一

切有关事宜，同意在工会办理完毕全部转让手续并收到全部

转让价款后，办理向职工持股会全体会员按照其出资份额分

配上述股权转让价款的一切事宜。

2004年9月2日，江阴港有限公司召开2004年第三次股东

会会议，同意工会将其代职工持股会持有的对江阴港有限公

司的全部出资额共计人民币2,229.78万元按照其所对应的江

阴港有限公司2004年6月30日帐面净资产值（未经审计）

分别以1.65元/股的价格向股东陈乐、缪尔根、朱小兴、唐

维廉、杨格和新增股东左西龙转让。2004年9月2日，上述

股权转让各方签订《股权转让协议》。2004年9月21日，江

阴港有限公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了股东变

更登记手续。

由于前述8名职工持股会会员最终仍不同意签署上述《授权

委托书》，为完善上述股权转让的有关法律程序，根据782

名职工持股会会员（占会员人数98.99％）的委托，按照职

工持股会章程的有关规定，职工持股会会员代表于2004年

10月2日召开大会，此次大会应到会员代表40名，实到会

员代表40名。全体代表一致同意通过决议，确认同意工会

将代表职工持股会所持江阴港有限公司全部股权按照上

述方案转让；批准工会在办理完毕上述股权转让手续并收到

转让价款后向职工持股会全体会员按照其出资份额分配上

述转让价款；批准职工持股会在上述转让价款分配完毕后解

散。江阴市公证处委派公证员对上述会员代表大会进行了现

场公证并出具了《公证书》（[2004]澄证经内字第3085号）。

上述股权转让完成后，截至2005年2月5日，工会已收到

全部股权转让价款共计人民币3,679.137万元。本公司已就

职工持股会转让上述股权所得缴纳代扣代缴个人所得税人

民币400.2万元。截至2005年2月，除上述不同意股权转

让的8名职工持股会会员外，其余782名职工持股会会员均

已按照其出资额比例领取了扣除个人所得税后的上述股权

转让价款。上述不同意股权转让的8名职工持股会会员按照

其出资额比例扣除个人所得税后的股权转让价款合计

29.8178万元由工会代为保管。

2005年3月7日，职工持股会清算小组公布了《职工持股

会清算公告》。2005年4月8日，江阴市总工会作出《关于

同意撤销江苏江阴港港口集团有限公司职工持股会的批复》

（澄工发[2005]12号），同意撤销职工持股会。由于上述8名

会员不同意领取其按照其所持职工持股会出资份额应得的

上述款项，目前，该款项共计29.8178万元由工会代为保管，

工会已将上述款项存入专户（工商银行江阴市城西支行，帐

号1103027609200514306）。2004年9月受让职工持股会出

资额的发行人股东陈乐、缪尔根、朱小兴、唐维廉、杨格和

左西龙承诺：“如因本人受让由职工持股会（工会代为持有）

转让的江苏江阴港港口集团有限公司出资额而引起任何纠

纷或风险，本人承诺承担由此而产生的全部法律责任或后

果。”

关于本公司工会（代职工持股会）持股的转让，保荐人和发

行人律师认为：根据职工持股会章程的有关规定，职工持股

会会员代表大会通过的关于上述股权转让等相关决议是有

效的，尽管上述8名职工持股会会员持有异议，但不影响上

述决议的有效性；相应股权转让款已由各股权受让方支付完

毕；上述股权转让业已取得了江阴港有限公司股东会按照公

司法及其章程所规定程序