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一.可转债

1.可转债概念

全称是可转换债券（ConvertibleBond），是债券持有人可按照发行时约定

的价格将债券转换成公司的普通股票的债券。简单而言，其本质上是一种债券，

与一般债券的区别是：正常的债券借债还钱，约定每年的利息。但可转债多了一

个将债券转换成发行公司股票的期权。正因为多了这么一个期权，所以通常其票

面利率很低。因此，我们可以把可转债理解成一张普通的债券，然后拿利息去购

买了一份期权。

2.可转债发行体系

由上图可知，私募可转债早在2017年《区域性股权市场监督管理试行办法》

中就已经明确，在区域性股权市场可以非公开发行可转换为股票的公司债券。区

域性股权市场就是通常我们所说的四板，在四板发行私募可转债门槛相对较低，

无财务指标要求，只要各类债务不存在处于持续状态的违约或者迟延支付本息的

情形即可。

交易所于2019年8月末出台的《非上市公司非公开发行可转换公司债券业

务实施办法》（以下简称“《办法》”），将原试点阶段只能由创新创业公司或新三

板创新层公司发行的私募可转债正式推广至全部非上市公司。交易所私募可转

债原则上发行人只要不属于《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》即可，

亦无特别的财务指标要求。本次《办法》第二条和第三十条明确了非上市股份有

限公司及有限责任公司均可以发行私募可转债。相比试点阶段的《创新创业公司

非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，《实施办法》在发行条件、

挂牌要求、信息披露等方面并无实质变化。《办法》扩大了可转债发行主体，将

股票未在证券交易所上市的股份有限公司和有限责任公司纳入，有利于拓宽民营、

小微企业的融资渠道，降低融资成本。

总结下来，当前可转债发行体系为以下几个层次：

那么交易所私募可转债相比四板的私募可转债有什么优势呢？站在投资人

角度看：

首先，从信用看，交易所私募可转债适用中国证监会《公司债券发行与交易

管理办法》的规定，一方面，发行人财务报表需要经过有证券期货资质的会计师

事务所审计，证券公司、律师需要对发行人开展尽职调查并出具尽职调查报告，

另一方面，债券发行需要经过交易所审核备案，总体看发行人资质相对较好。

其次，从流动性看，交易所挂牌的债券理论上会优于四板挂牌债券。

第三，从信息披露看，交易所信息披露监管较为完备，发行人需要及时按照

规定披露定期报告，受托管理人亦需要根据约定出具定期受托管理报告及临时受

托管理报告。

第四，从市场影响看，交易所的品牌效应会远高于四板。

回顾可转债发行政策的变迁，几个主要趋势较为明显：一是可转债发行主体

逐步扩容，由上市公司拓展到非上市公司；二是发行方式逐步扩大，由公开发行

拓展至公开、非公开发行并存；三是交易场所日益丰富，由证券交易所拓展至证

券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券

公司柜台转让和区域性股权市场。

3.发行情况比较

注：截至2019年7月末

综上所述，私募可转债在交易所试点期间，主要是新三板企业发行且绝对数

量较少，但相比四板在利率、期限、平均规模等方面仍具有较强优势。

随着目前应用范围扩大至全部非上市公司，私募可转债为广大中小企业实施

相对标准化的融资提供了新工具，亦为投资机构投资中小企业提供了退出的新选

择。

二.私募可转债

市场化银行债转股将私募可转债产品和私募基金引入。根据《关于市场化银

行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）“一、

允许采用股债结合的综合性方案降低企业杠杆率。各实施机构可根据对象企业降

低杠杆率的目标，设计股债结合、以股为主的综合性降杠杆方案，并允许有条件、

分阶段实现转股。鼓励以收债转股模式开展市场化债转股，方案中含有以股抵债

或发股还债安排的按市场化债转股项目报送信息。”通知明确实施机构可以运用

的金融工具包括向目标企业发行普通股、优先股或可转换债券等方式募集资金。

私募股权基金在参与市场化债转股机构范围内。2018年11月13日，国家

发展改革委办公厅、人民银行办公厅、财政部办公厅、银保监会办公厅、证监会

办公厅联合下发《关于鼓励相关机构参与市场化债转股的通知》（发改办财金

〔2018〕1442号），第二条“鼓励私募股权投资基金开展市场化债转股业务，私