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并购的尽职调查报告

（一）法律尽职调查的范围在尽职调查阶段，律师可以就目标公

司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估，核实预

备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下作出收购决

策。对目标公司基本情况的调查核实，主要涉及以下内容(可以根据

并购项目的实际情况，在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容

作适当的增加和减少)：1、目标公司及其子公司的经营范围。2、目

标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关

主管机关的批件。3、目标公司及其子公司的公司章程。4、目标公司

及其子公司股东名册和持股情况。5、目标公司及其子公司历次董事

会和股东会决议。6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。7、

目标公司及其子公司的规章制度。8、目标公司及其子公司与他人签

订收购合同。9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内

的限制转让的情况。10、对目标公司相关附属性文件的调查：（二）

根据不同的收购类型，提请注意事项不同侧重点的注意事项并不是相

互独立的，因此，在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。1、

如果是收购目标企业的部分股权，收购方应该特别注意在履行法定程

序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。根据《公司法》

第七十二条：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应该

经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权，在同样条

件下，其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的，

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从其规定。”如果目标企业是有限公司，收购方应该注意要求转让方

提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程

序的书面证明文件，在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可

收购，否则的话，即使收购方与转让方签订了转让协议，也有可能因

为他人的反对而导致转让协议无法生效。2、如果是收购目标企业的

控股权，收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人，自身及负担在其财产之上的债权债务不因

出资人的改变而发生转移，收购方收购到的如果是空有其表甚至资不

抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企

业的财产情况，尤其在债务方面，除了在转让时已经存在的债务外，

还必须注意目标企业是否还存在或有负债，比如对外提供了保证或者

有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了

解之外，收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况，

并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。3、如果是收购目标企

业的特定资产，收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权

利瑕疵。存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购

方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实

现等问题。所以，收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕

疵，在无法确定的时候，为了保障自身合法权益，可以要求让转让方

在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。4、收购方应该注

意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。鉴于收购活动中，收购

方投入的人力、物力、财力相对较大，承担的风险也较大，为使收购

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方获得具有法律约束力的保障，收购方应该在收购意向书中设定保障

性条款，比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条

款及费用分摊条款等等，这些条款主要是为了防止未经收购方同意，

转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产，排除转

让方拒绝收购的可能等。（三）从不同的