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前言

2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》正式实施生效，这次修订令广大投资者最感到兴奋的是《合伙

企业法》明确规定了有限合伙企业的合法地位，为私募股权基金在中国的发展扫清了法律障碍。有限合伙

制的私募股权基金以有效的责任约束机制、激励机制及成本控制机制得到市场上的广大关注与青睐。修订

后的《合伙企业法》生效实施至今仅一年有余，上海市浦东新区就已成立了30多个有限合伙制的投资中心，

活跃于股权投资、私募基金等领域。

规范合伙企业内部治理机制及合伙人之间权利义务的核心文件是合伙协议。根据合伙人约定的不同，私募

股权基金的有限合伙协议也各不相同，各有各的玩法，但通过比较不同的有限合伙协议，仍可以发现很多

共性的地方或惯常操作模式。本文拟从国内两个著名私募股权基金的有限合伙协议（X协议和Y协议）的

实例出发，分析比较有限合伙协议的法律要点，并结合《合伙企业法》的规定以及中国法律实践，归纳如

下草拟有限合伙协议时应注意的法律问题。

一、有限合伙协议的特殊性

公司制、有限合伙制和信托制是私募股权基金的三种组织形式，其中国际上私募股权基金大部分采用的都

是有限合伙企业的形式。与普通合伙企业合伙人具有同等法律地位、对执行合伙事务享有同等权利，对合

伙企业债务承担无限连带责任的法律特点不同，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）与有限合伙

人（LP），普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人仅投资且不执行合伙事务。有限合伙企业合伙人的地位、

权利与义务与普通合伙企业合伙人均不相同。

根据《合伙企业法》第十八条规定，合伙协议应当载明下列事项：（一）合伙企业的名称和主要经营场所的

地点；（二）合伙目的和合伙经营范围；（三）合伙人的姓名或者名称、住所；（四）合伙人的出资方式、数

额和缴付期限；（五）利润分配、亏损分担方式；（六）合伙事务的执行；（七）入伙与退伙；（八）争议解

决办法；（九）合伙企业的解散与清算；（十）违约责任。

因有限合伙企业的上述特殊性，根据《合伙企业法》第六十三条规定，有限合伙协议除应当具备普通合伙

协议约定的内容外，还应当载明普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所，执行事务合伙人应具备

的条件和选择程序，执行事务合伙人权限与违约处理办法，执行事务合伙人的除名条件和更换程序，有限

合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，有限合伙人和普通合伙人相互转变程序等事项。由此可知，

有限合伙协议相较于普通合伙协议或是有限责任公司的投资人协议具有其特殊性。

二、有限合伙协议的出资条款

有限合伙制私募股权基金首要解决的是出资问题。出资条款主要涉及有限合伙人及普通合伙人的出资方式、

出资比例、出资时限及出资违约责任四个方面。

1.出资方式

根据《合伙企业法》第十六条的规定，合伙人“可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权

利出资，也可以用劳务出资。”第六十四条规定，有限合伙人“可以用货币、实物、知识产权、土地使用权

或者其他财产权利作价出资，不得以劳务出资。”

根据以上规定，有限合伙人不得以劳务出资，只能以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利

出资。但普通合伙人以劳务出资法律没有明文禁止。只要所有合伙人协商一致，普通合伙人可以不认缴出

资，仅提供劳务。

2.出资比例

有限合伙协议通常规定普通合伙人的出资比例为1%，但不超过10%，有限合伙人出资比例为90%至99%，

不少于90%。例如X协议第3.3条认缴出资约定普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方

式参与有限合伙；普通合伙人不认缴出资。而Y协议第4.1条承诺出资中约定有限合伙人合计认缴99%，

普通合伙人承诺出资400万元人民币，占总承诺出资的1.0％。

由于普通合伙人主要依靠其专业技能为有限合伙企业服务，不是依靠其资金，有限合伙人不参与合伙企业

事务的执行，仅依靠投资即享有合伙企业净利润的分配权。因此，普通合伙人仅需投入少量资金，有限合

伙企业运营资金主要依靠有限合伙人的投入。

3.出资期限

有限合伙协议通常会约定分批缴纳出资，对于出资的时间、数额各个合伙协议不尽相同。

例如X协议约定各合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人

按照其认缴出资的比例分别缴付。普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，

列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额，自该缴付通知送达之日起30日为该有限合伙人的付款日。自合

伙企业设立完成、取得缴付通知后，普通合伙人应向各有限合