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技术尽职调查报告

尽职调查已经成为公司并购中的基本流程之一，那么技术尽职调

查报告要怎么写呢？下面请看小编带来的技术尽职调查报告。欢迎大

家阅读！

技术尽职调查报告上海市汇盛律师事务所接受贵司委托，指

派中国执业律师××、××对某有限公司（以下简称“W公司”）进

行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调查的工作

范围，并以《委托合同书》的形式确定下来（详见附件一：尽职调查

范围）。

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读W公司提

供的文件（详见附件二：W提供文件目录），进行书面审查；与W公

司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局调取资料等方式，在提供

本尽职调查报告的同时，我们得到的承诺为：

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真

实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所

有的复印件与原件是一致的；

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚假和遗漏

的，是客观、真实的；

——文章来源网络，仅供分享学习参考~1~

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为；

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行有效的中

国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，根据我们指派律师

的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容：

一、W公司基本情况

1、基本信息（略）

2、W公司历次变更情况(略)

（详情见附件三：W公司变更详细）

3、W公司实际控制人（略）

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐名投资

行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到法律的认

可，必需具备以下条件：

（１）隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有证据

证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有；（２）公司半数

以上其他股东明知。这里的以上包括半数；（３）隐名股东以实际股

东身份行使权利且被公司认可。这里的以股东身份行使权利得并被公

司认可，既可以表现为隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际

行使了管理职能；公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股

——文章来源网络，仅供分享学习参考~2~

东身份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意或认

可等。

（４）不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者采用隐

名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国法律的强制性规

定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指导目录》，

中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开放的产业，

而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

（1）中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所说的登

记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记的，不能对抗不

知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目前外国人某某并非是经过

中国相关政府部门登记过的股东，登记过的股东是中国自然人、；

（2）中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，如

果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名股东的投资

失败；

（3）当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们的债权

人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的利益；

（4）中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。在司法

实践中，一般认为：外商