医药类上市公司并购重组税务问题研究.docx

?

?

医药类上市公司并购重组税务问题研究

?

?

张俊

一、研究的背景

并购重组一直都是企业发现价值、增强自身竞争力的重要战略发展方式，特别是随着全球新兴市场的转型，更是赋予其特殊而重大的意义。上市公司善于利用并购重组的方式来促使自身产业转型，增强盈利能力，提升公司价值。但由于并购重组交易模式的复杂性和个案的特殊性，以及现有的税收政策在一定程度上规定得比较模糊，使得税收政策与并购重组现实情况存在一定的差异，增加了并购重组处理税务问题的不确定性和难度。所以，并购重组交易本身原因和税收政策客观原因使得并购重组税务问题引起了越来越多专家与学者的重视，也为解决问题提出了一些好的建议。

二、并购重组的相关理论、税收原则及政策

（一）并购重组的相关理论

2.1.1并购重组的含义

并购重组，包括并购和重组。并购是指并购方为了取得被并购方的控制权或改变被并购方的经营实体，以货币资金、债权、股票或其他资产换取被并购方全部或部分资产或股权的行为；或是两家及以上的企业合并成为一家新企业的行为。重组是指企业对其企业资源进行重新整合的行为。一个企业的并购行为往往伴随着企业的重组行为，所以理论和实践中都时常将并购与重组结合起来研究。

2.1.2并购重组的动因

在资本市场上往往存在一些价值被低估的企业，这些企业就容易成为被并购重组的对象；同时，一些具有发展潜力的企业也希望以并购重组的方式来实现产业结构调整并可持续发展。并购重组也是我国公司能够较快较好融入全球资本市场的途径，利用国际资本市场的巨大平台，学习全球资本管理的先进经验实，实现自身经济结构调整和资源整合，全面增强企业在全球市场的竞争力。

三、医药类上市公司并购重组分析

医药行业由于具有其自身的特点，将一、二、三产业相结合，將传统农业与现代服务业相结合，所以一直以来都是我国市场经济中的重要主体。从国际情况看，全球医药产业进入了一个加速发展的新时期，产业外延不断扩展，使得国内的医药产业有机会参与更高精尖技术的合作。从国内情况看，随着“十三五”规划的推进，医药行业的发展遇到了重要的战略机遇期。但是，机遇与挑战并存，医药类上市公司也在经历着一个优胜劣汰的发展过程，而在这个过程中，并购重组则成为了重要的手段。从数量上看，据上海证券报统计，2016年上半年，医药上市公司的并购重组案例高达149例，而2015年上半年则只有109例，2016年上半年较2015年同期增长近36%。从具体产业上看，医药制造产业并购重组案例多达47起，约占2016年上半年总数的30%。

四、案例分析—X公司重组税务问题

X公司是C市最大的药品生产企业，拥有近500个产品批文，常年生产品种300多个，列入《国家基本药物目录》89个品种，涉及161个批准文号。X公司也是西南地区最大的西药生产企业和唯一的麻醉药品定点生产基地，曾荣获国家及C市多项殊荣。由于长期稳定的药品质量，也使公司在生产经营中赢得了良好的口碑和信誉度。公司的实际控制人实力雄厚，并直接或间接控股了三家上市公司，公司的控股股东为TJ集团，TJ集团不但具有国内大规模的药品生产体系，还有国内外完善药品销售网络，在大规模生产的同时，可以迅速扩大销售规模和大幅节约公司销售成本。

（一）X公司重组税务问题分析

从X公司重组方案涉及到的税务问题来看，主要是X公司、TJ集团、左某及A公司另外44位股东的税务问题。X公司重组税务问题分析包括公司资产置换时设立子公司承接置出资产的税务问题分析、X公司资产置换时换股的税务问题分析、发行股份购买资产的税务问题分析以及TJ集团换回X有限公司的税务问题分析。

（二）X公司重组各方交易实质分析

4.2.1X公司置出资产的交易实质分析

（1）重组过程中，X公司置出资产虽经两次股权转让（X公司转让给左某，左某再转让给TJ集团），但其赖以生产经营的主体包括房产、土地、设备、人员实质均未改变。

（2）重组过程中，X公司置出资产法律主体名称发生多次变化变化，先是由“X公司（旧，上市公司）”变为“X有限公司（非上市公司）”，再变为“X公司（新，非上市公司）”，其目的是通过“山不转水转”、“更名带帽”的方式保留置出资产的医药生产企业GMP资质，这也是医药类上市公司并购重组的显著特点。

（3）重组前后，X公司置出资产的实际控制人未发生改变，均为TJ集团，但控股结构由控制原X公司（上市公司）32.39%股权变为控制X公司（新，非上市公司）100%股权。

（4）重组完成后，原X公司的累计未分配利润11，284.09万并未随置出资产留在TJ集团控制下，而是留在重组后的X公司（后更名为A股份），由上市公司全体股东享有。

4.2.2TJ集团在重组中的交易实质分析

（1）通过资产置换、发行股份购买资产和股权转让的操作，X公司的控股股东TJ集团实现了其重组双重目标：