国企地产项目股权转让模式研究.docx

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国企地产项目股权转让模式研究

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陈万里

摘要：国有企业在基础设施的投资、建设和营运过程中，通过划拨、征收等方式积累了一定量的土地资源，为实现土地资源开发价值的最大化，促进国有企业产业转型升级和可持续发展，国有企业会对土地资源实施综合开发利用。而大部分国有企业尚未形成成熟的地产开发经验和产业体系，需通过让渡项目公司部分股权的方式，引进具有经验和实力的标杆房地产企业作为战略合作者控股操盘，控制风险，提高成功率。下文，就對国有企业地产项目股权转让模式进行研究，并提出股权转让模式的相关建议。

关键词：国有企业;地产项目;股权

1背景

国有企业在基础设施的投资、建设和营运过程中，通过划拨、征收等方式积累了一定量的土地资源，这些土地大部分为划拨的工业、农用或者绿化用地，并被作为仓储、绿化等用途被低效利用。随着城市进程发展，一些地块所处区域逐步被纳入城市范围，土地价值逐渐显现。为实现土地资源开发价值的最大化，促进国有企业产业转型升级和可持续发展，国有企业紧紧依托国家规划，整合内部资源，搭建土地开发投资平台，通过调规转性，挖掘潜力，开发土地资源。鉴于土地开发项目建设规模巨大，资金、建设和销售的要求高，而国有企业尚未形成成熟的地产开发经验和产业体系。因此，通过让渡项目公司部分股权的方式，引进具有成熟开发体系、丰富市场经验和资金实力等互补优势的标杆房地产企业作为战略合作者控股操盘，能有效控制市场风险，确保项目投资开发收益。

国资委对国有企业产权转让有着严格的规定，目前主要的法规为《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部第32号令）。下文将依据32号令的相关要求，研究分析国企地产项目股权转让的模式。

2股权转让的总体原则

一是严格执行32号令等国资监管法规的相关规定;二是挂牌底价不低于经备案的转让标的评估结果;三是优选实力房地产企业，并通过竞价争取较高的土地溢价;四是设立利润分配的机制，力争保障项目二级开发的销售净利润率不低于国企的要求，并通过不对等分配方式获得高于股权比例的二级开发收益。

3股权转让和增资扩股方式的对比

按照32号令及相关政策法规的要求，引进战略合作方需通过产权交易中心以公开方式征集，可采取的方式有：股权转让、增资扩股。

增资扩股方式可以设定资格条件的方式提前锁定合作者，有利于提前开展设计等前期工作，实现项目尽快开工建设。采用该方式主要是看好后续二级市场，将资金留存在项目，以谋求更大的二级开发收益。从国企角度考虑，该项目作为首个大型房地产项目，国企下属房地产企业尚未形成完整的产业链和成熟的经验，如果房地产二级市场下行，采用增资扩股方式将会导致国企的资金难以回笼，甚至亏损。而股权转让方式可以实现在二级开发前获取溢价收益并回笼资金，在保障一定收益的前提下，可以降低二级市场不确定的风险。同时，股权转让方式以价高者获得合作权，能获取更好溢价收益。

综上分析，采用股权转让方式引进战略合作者更有利于保障国企利益，确保国有资产保值增值。

4受让方资格条件

4.1号令规定

产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。

4.2受让方资格条件

根据上述规定，并与国资委和产权机构沟通，挂牌可以设置的资格条件为符合法律法规有关规定和不接受联合体报名这两个条件，且不需报国资监管机构备案。

5挂牌底价

5.1号令规定

产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。

5.2挂牌底价的设定

建议挂牌底价设定为经备案的转让标的评估结果。将按照确定的时间节点及时完成评估报告、公示和备案等工作。

6诚意金和保证金

6.1产权交易所的相关规定

在转让公告中可设置诚意金、保证金。保证金金额一般不应超过转让公告中转让标的转让底价的30%;诚意金一般与保证金金额相同，在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，诚意金自动转为项目的保证金。

6.2诚意金和保证金的金额

从严格遵守法规的角度，建议诚意金和保证金的金额设定为转让标的挂牌底价的30%。

7竞价方式的分析

7.1号令规定

产权转让信息披露期满，产生符合条件的意向受让方的，按照批复的竞价方式组织竞价。竞价可以采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式，且不得违反国家法律法规的规定。

7.2竞价方式的优劣分析

一是对照32号令和实际操作的经验，因拍卖容易出现暗箱操作、围标、串标、场外干扰等情况，招投标需三家以上限制，实际操作中比较少采用。建议竞价方式不采用拍卖和招投标方式。

二是根据产权交易所对竞价方式的解释以及提供的案例，当产生两家或者以上的意向受让方，竞价方式可以采用综合评审和网络竞价，因此