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关于公司尽职的调查报告

尽职尽责是一种全心地付出:尽职是一种挑战困境的勇

气;尽职尽责也是战胜一切的决心。尽职尽责是对工作职责

的勇敢担当;是对工作环境的积极适应;也是对自己所负使

命的忠诚和信守。下面有XX整理的关于公司尽职的调查报

告，欢迎阅读!

有限公司：

xx律师事务所接受贵司委托，指派中国执业律师××、

××对某有限公司(以下简称“W公司”)进行了尽职调查。

在与贵司的多轮磋商中，我们和贵司确定了本次尽职调

查的工作范围，并以《委托合同书》的形式确定下来

根据本案的工作范围，本次尽职调查工作采用认真阅读

W公司提供的文件(详见附件二：W提供文件目录)，进行书

面审查;与W公司相关负责人谈话、向中国工商行政管理局

调取资料等方式，在提供本尽职调查报告的同时，我们得到

的承诺为：

1、W公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章

都是真实的;提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和

完整的;并且所有的复印件与原件是一致的;

2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正

确的;

3、接受我们谈话的相关负责人陈述的内容没有任何虚

假和遗漏的，是客观、真实的;

4、W公司没有未披露的对外抵押、保证等担保行为;

5、同时，我们没有得到任何暗示表明以上承诺是不合

法的。

基于以上的承诺和我们采集到的资料与信息，根据现行

有效的中国法律、法规以及政策，根据W公司提供的文件，

根据我们指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告

内容：

一、W公司基本情况

1、基本信息

2、W公司历次变更情况

3、W公司实际控制人

二、W公司隐名投资风险

外国人某某通过中国自然人投资于W公司的行为属于隐

名投资行为。外国人某某为“隐名股东”，中国自然人、为

“显名股东”。

1、中国法律及司法实践对于隐名投资的规定

根据中国法律及司法实践，一个隐名投资行为如想得到

法律的认可，必需具备以下条件：

(1)隐名股东必需实际出资。具体体现为，隐名股东有

证据证明显名股东投资于公司的财产属于隐名股东所有;

(2)公司半数以上其他股东明知。这里的以上包括半数;

(3)隐名股东以实际股东身份行使权利且被公司认可。

这里的以股东身份行使权利得并被公司认可，既可以表现为

隐名股东实际上担任了执行职务的董事，实际行使了管理职

能;公司股东名册等法律文件记载了隐名股东的实际股东身

份，亦可以表现为显名股东的决策均得到了隐名股东的同意

或认可等。

(4)不违反法律法规的强制性规定。例如，外国投资者

采用隐名投资的方式规避市场准入的行为则亦违反了中国

法律的强制性规定。

2、中国法律对于外商投资行业的准入规定

根据《指导外商投资方向规定》以及《外商投资产业指

导目录》，中国对于外商投资的行业分为鼓励类、允许类、

限制类和禁止类。

贸易类外商投资企业因为属于中国政府规定的逐步开

放的产业，而被纳入“限制类”进行特别管理。

3、W公司隐名投资的法律风险

(1)中国法律确定股东身份应当经过登记程序，这里所

说的登记是指登记于中国工商行政管理机关，没有经过登记

的，不能对抗不知道隐名投资行为的第三人。也就是说，目

前外国人某某并非是经过中国相关政府部门登记过的股东，

登记过的股东是中国自然人、;

(2)中国自然人、具有实际支配W公司股权的权利，

如果显名股东不经隐名股东的同意即转让股权，将造成隐名

股东的投资失败;

(3)当显名股东个人负有大额债务而不能清偿时，他们

的债权人可能会要求获得W公司股份，从而影响隐名股东的

利益;

(4)中国目前并无对于隐名投资的现行有效法律保护。

在司法实践中，一般认为：外商隐名投资于限制类和禁止类

行业的，法院会判决这种隐名投资行为无效，真正的股东为

显名投资者，隐名股东(外商)与显名股东(中国自然人法人)

的出资形成债权债务关系;W公司目前的主要经营范围为限

制类，因此外国人某某的隐名投资行为，一旦与显名股东发

生争议，法院将会判决外国人某某的隐名投资行为无效，外

国人某某将失去对W公司的控制权;

(5)根据我们处理类