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并购实施方案（共3篇）

并购实施方案（共3篇）

第1篇：

公司并购方案公司并购方案兼并是指在市场经济中，企业出

于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到

完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的

方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模

式：式：合并合并和和收购收购。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式

为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)根据新

公司法

第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸

收合并A公司，则会产生如下法律后果：1)D公司依照法律规定和

合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法

人资格消灭;2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全

部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约

定而改变;3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并

对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自

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己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C

公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并

事项;(二)清产核资、财务审计因为A公司是国有控股的有限责任

公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以

清理债权、债务关系。

要按照要按照谁投资、谁所有、谁受益谁投资、谁所有、谁受益的原则，核实和界定国有

资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由

直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师

事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，

还要对公司的法定代表人进行离任审计。

A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提

供有关财务会计资料和件。

(三)资产评估按照企业国有资产管理评估暂行办法第6条，

公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估

的围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，

但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈

交财产目录和有关的会计报表等资料;2、由国有资产监督管理机

构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司

应当委托资产评估机构进行评估。

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3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报

初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督

管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，

对符合核准要求的，及时组织有关专审核，在20个工作日内完成

对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

四)确定股权比例根据国有资产监督管理机构确定的评估值为

依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资

产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比

例。

(五)召开股东大会合并是导致公司资产重新配置的重大法律

行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司

必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同

意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司

股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过;股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席

会议的股东所持表决权的23以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据企业国有资产监督管理暂

行条例第22条，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将

其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当

按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

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(六)签署合并协议在充分协商的基础上，由A公司和D公司

的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议