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关于地方AMC建立股权激励机制的调查与分析

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潘晓莹

地方AMC国企是省属经济社会发展的重要支柱，是经济高质量发展的主力军。党的十八大以来，省属企业改革发展取得重大进展，但体制机制活力不足、布局结构不优、创新能力不强、质量效益不高等问题仍然突出。根据中省全面深化国企国资改革要求，坚持市场化改革方向，坚持问题导向，坚持“三个有利于”标准，着力深化国有企业改革和创新体制战略，健全完善现代企业制度，以全面构建市场化劳动用工和收入分配机制，增强企业创新力、活力和竞争力，以积极探索建立中长期激励机制为导向，加快推进经济高质量发展。

地方AMC国企建立股权激励机制的基本原则

坚持依法合规，公开透明。依法保护各类股东权益，严格遵守国家有关法律法规、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。

坚持增量引入，利益绑定。采取增资扩股、出资新设方式开展股权激励，保证国有资本处于控股地位。建立健全激励约束长效机制，符合条件的员工自愿入股，与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

坚持以岗定股，动态调整。要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，向经营管理岗位和业务骨干人员倾斜，建立健全股权内部流转和退出机制，避免固化僵化。

相关政策法规分析

激励方式。根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》〔2016〕133号文件第一条第（二）款的规定：“主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。”大多数国有企业实施的员工持股方案中，持股方式为设立有限合伙企业作为持股平台认购标的公司新增注册资本，由激励对象认购持股平台份额。优点是保持标的公司股东层面的稳定性、运行效率，也是股权激励的惯常方式。

实施方式。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）文件第四十五条第（二）款的规定：“以下情形经同级国资

监管机构批准，可以采取非公开协议方式进行增资：（二）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或其子企业增资。”基于股权激励目的，可以采取非公开协议方式进行增资。

审批方式。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（第32号令）文件第三十五条的规定：“增资企业为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程序。”第三十七条的规定：“企业增资应当由增资企业按照企业章程和内部管理制度进行决策，形成书面决议。”根据规定，股权激励方案经省国资委、财政厅、监管部门履行批准程序。

关于激励对象的认购资金来源问题

根据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》〔2005〕60号文件第五条的规定：“（三）管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。”

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》〔2016〕133号文件第三条第（二）款的规定：“员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。”

综合上述规定，激励对象认购股份的资金应当为自有资金，不得采用向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金。

激励股权的授予价格

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》〔2016〕133号文件第三条第（三）款的规定：“在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。”根据规定，激励股权的授予价格一般为以标的公司当期经审计的净资产价值予以折算。

激励股权管理限制

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》〔2016〕133号文件第四条第（三）款的规定：“实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。”根据规定，考虑到激励对象的稳定及公司的经营发展，在股权激励协议中约定，激励对象行权完毕后对于激励股权转让等设定锁定期及其他限制条件。

股權激励计划方案设计

根据上述政策法规，对采用虚拟股票期权计划或者员工持股计划方式实施公司股权激励进行分析。

虚拟股票期权计划方式

由于国