强制性内部控制信息披露制度遏制上市公司舞弊行为的可行性分析.docx

?

?

强制性内部控制信息披露制度遏制上市公司舞弊行为的可行性分析

?

?

余开勋

摘要：频发的上市公司舞弊案件充分暴露了企业内部控制的薄弱。资本市场监管者希望通过强制性内部控制信息披露制度，促进上市公司完善内部控制制度建设，以期达到遏制舞弊行为的目的。本文利用委托代理理论对内部控制审计制度的影响进行分析，并指出现阶段我国内部控制审计制度存在的一些问题，尝试提出改进建议。

关键词：内部控制审计；委托代理理论；问题与建议

一、前言

上市公司舞弊因其巨大的破坏性影响受到社会的广泛关注，长期以来严重威胁着资本市场的健康发展。安然事件爆发后，美国资本市场的监管者意识到加强对上市公司内部控制信息披露监管的重要性，希冀通过强化上市公司内部控制信息披露，来敦促上市公司完善内部控制制度建设，以良好的公司治理达到遏制上市公司舞弊的目的。2002年7月美国国会出台了著名的《萨班斯-奥克斯利法案》（已下简称SOX法案）。SOX法案要求所有上市公司必须进行内部控制审计，包括管理层对本公司内部控制的有效性进行自我评价，同时需聘请注册会计师进行内部控制审计并出具审计报告。披露内部控制信息成为上市公司的一项法定义务。

改革开放以来，伴随着我国资本市场的飞速发展，上市公司舞弊案件也是屡有发生，这些舞弊的上市公司无一例外的是内部控制制度存在重大缺陷。加强上市公司内部控制信息披露的监管，敦促上市公司完善内部控制制度势在必行。我国财政部、审计署、证监会、银监会和保监会等五部委先后出台了《企业内部控制基本规范》以及与之相配套的三个基本指引，要求上市公司着手建立和完善企业的内部控制体系。2012年8月，财政部、证监会发布了名为《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》，要求所有主板上市公司必须进行内部控制审计。我国也开始实施强制性内部控制信息披露制度。

二、基于委托代理理论对强制性内部控制信息披露政策的分析

随着生产力水平的提高，社会分工逐步细化，社会化大生产要求企业管理者具有丰富的专业知识和经验，职业经理人随之出现。企业所有者受到自身精力和专业能力限制，很难亲自管理企业，不得不聘请专业的经理人来管理企业，所有者（委托人）、委托经理人（受托人）对企业进行经营管理，并根据经理人的业绩情况予以奖惩。企业的所有权和经营权相分离，委托代理关系随之产生。随着股份制公司的发展，企业规模越来越大，业务也日趋复杂，两权分离的趋势进一步扩大，委托代理关系普遍存在于股份制公司。

企业的所有者投入资产投资企业，目标是要实现企业价值最大化；而经理人接受委托管理企业，目标是实现自身利益最大化，比如付出较少的时间精力，拥有更好的工作环境和获得更多的报酬等，双方目标存在不一致的地方。同时，由于所有者并不参与企业日常的经营管理，对企业经营情况的了解不及管理者，双方之间存在着信息不对称。目标的不完全一致以及信息的不对称会导致委托代理问题。一方面受托人出于自身利益的考虑，可能利用信息优势，背离所有者的目标，做出侵吞资产、为达到业绩标准进行财务造假等舞弊行为，产在“道德风险”；另一方面，由于投资者对公司经营情况并不十分了解，难以识别股票的真实内在价值，在资本市场上一般只会按市场平均价格购入股票。股票价格不能如实反映公司的经营状况，容易导致投资者做出错误的投资决策，产生“逆向选择”的问题。

强制性内部控制信息披露制度，要求上市公司对外披露包括董事会对公司内部控制有效性的自我评价报告以及聘请注册会计师出具的内部控制审计报告。董事会要对内部控制制度的有效性进行自我评价，上市公司就必须先设计并建立起一套完善的内部控制制度，并设立如审计委员会等类似内部审计机构，发挥内部审计的职能；同时董事会要得出有效性的结论就必须切实发挥好监督作用，检查和保证内部控制对管理层的约束作用。通过完善的内部治理机制来规范受托人的行为，降低受托人的“道德风险”，防范舞弊行为。强制性的内部控制信息披露制度，要求上市公司在披露财务报告的同时必须披露经事务所审计后的内部控制信息，使上市公司重要的内部控制信息公之于众并受到社会公众的监督，提高了信息的公开度和透明度，这样不仅拓宽了投资者获取信息的渠道，而且经过注册会计师审计后，信息质量也得到了保障。委托人可以更加清楚地了解企业的真实情况，缓解委托人与受托人之间的信息不对称程度，避免“逆向选择”的尴尬。

对于受托人而言，也希望尽可能缓和与委托人之间的矛盾，避免双方产生冲突。通过内部控制信息披露制度，尽职的受托人可以及时向委托人报告受托责任履行情况，得以将包括内部控制制度建设在内的为公司经营管理所付出的努力以及取得的业绩展示给受托人，以期得到受托人的肯定与信任，获得更高的报酬。委托人也可以更好地监督考核受托人受托责任的履行情况，给予尽职的受托人更大的信任和更多的激励