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中国内地与香港上市公司治理体系百问百

答（1-10）

公司治理结构是我国公司制改革的核心问题，从公司治

理结构内部组织机构设置以及内部利益制衡两个角度分析，

内地和香港地区的公司治理结构规则存在着诸多不同。以下

是中天华溥对中国内地和香港上市企业公司治理规则的梳

理。

一、中国内地上市公司治理体系

1、上市公司为什么要进行公司治理

答：高质量的上市公司离不开有效的公司治理；完善公

司治理机制不仅在提高上市公司质量的系统工程中处于中

心环节，同时也构成了整个资本市场有效运行的重要微观基

础。因此，上市公司实施公司治理的动因包括：提升公司管

理水平、满足上市合规方面的要求、保护包括中小股东在内

的股东利益、提高决策的准确性、增加企业的价值，获得竞

争优势、降低代理成本以及增加决策执行力度等等。

2、内地上市公司治理包括哪些内容？

答：公司的治理规则包括董事会、股东大会、监事会的

议事规则，内部控制管理，独立董事设置五个方面的内容。

通过对这些规则的了解，有利于企业规范法人治理结构，提

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升企业管理水平，降低经营风险。

3、目前上市公司治理模式有哪些？

答：（1）英美模式（市场导向模式）

英美模式的最大特点就是所有权比较分散，主要依靠外

部力量对管理层实施控制。在这一模式下由于所有权和经营

权的分离，使用权分散的股东不能有效地监督管理层的行为，

即所谓的“弱股东，强管理层”现象，由此产生代理问题。

（2）日德模式（银行导向模式）

公司股权较为集中，银行在融资和公司治理方面发挥着

巨大的作用；强调内部控制，董事会主要由管理层构成，主

要通过交叉持股和主办银行制度来实现对公司的监控；公司

还需要协调员工、银行、供应商、关联企业等诸多利益相关

者的关系。如员工与管理的有机结合。德国的职工参与制、

日本的终身雇佣制、年功序列制。

（3）东亚模式

在大部分东亚国家地区，公司股权集中在家族手中，公

司治理模式因而也是家族控制型。控制性家族一般普遍地参

与公司经营管理和投资决策，形成家族控制股东“剥削”中

小股东的现象。这一问题是这一地区公司治理的核心问题。

（4）转型经济中的公司治理

在转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，

即在法律体系缺乏和执行力度微弱的情况下，缺乏有效竞争

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的资本市场和经理人市场，经理层利用计划经济解体后留下

的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的

企业所有者，国有股权虚置。

4、中国资本市场对上市公司治理有哪些探索历程？

答：（1）1990年，是中国资本市场纪年的开端。彼时，

最早一批上市公司主要脱胎于国有企业，而国有企业从传统

的“厂长经理负责制”演化而来，在初期就面临一系列复杂

的治理问题。

（2）1993年，党的十四届三中全会通过《关于建立社

会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确提出要建立“产

权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

同年12月，公司法颁布，第一次从法律上明确了现代企业

制度的基本法律形式，对规范股份有限公司的设立运作、股

票发行和上市作出规定，特别是明确了“三会”治理结构，

成为构建现代企业制度的起点。纲举目张。探索建立现代企

业制度，由此拉开大幕。

（3）1996年2月，证监会发布《关于规范上市公司股

东大会的通知》；1997年12月，证监会发布《上市公司章程

指引》，首次提出独立董事概念，并规定公司根据需要可以

设独立董事；1998年2月，证监会发布《上市公司股东大会

规范意见》，对股东大会相关事宜进行规范。

在各项法律法规和规章制度的推动下，上市公司迈出了

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向现代公司治理转型的第一步。

5、上市公司治理的纲领性文件是什么？

答：2020年10月9日，国务院印发《关于进一步提高

上市公司质量的意见》国发〔2020〕14号，成为推动上市公

司高质量发展的纲领性文件。

6、上市公司治理应遵照执