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企业并购中的税收筹划问题分析

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郑亚丽

摘要：并购在推动当前中国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，中国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在中国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。本文就对企业并购的财务问题中税收筹划问题浅析，希望能为当代的企业并购带来一些思考和启发。

关键词：企业并购;税收筹划;税收问题

企业并购作为中国资本市场中企业进行资本运作和经营的一种主要形式，采用公司合并、资产收购、股权收购等各种形式的并购手段，都是为了追求规模经济，实现横向、纵向、多样化的扩展经营，而在这个过程中，税收问题直接影响到企业并购是否能够顺利实现以及是否能够达到企业利润的最大化，如果在并购前没有做好针对并购企业的税务筹划，则会使并购后的企业承担增加税收负担等其它不必要的风险，例如根据中国《公司法》第一百七十五条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。因此，企业并购过程中，如何防范涉税风险是并购各方应该重视的问题[1]。

一、关键概念

（一）企业并购。企业并购的目的是为了帮助企业家披荆斩棘、扩大规模、进入新行业、增强竞争优势，并购的形式更是多种多样，可以根据行业划分为横向、纵向或者混合，也可以从并购的付款方式上分为现金、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、债转股、承债式并购、无偿划拨，不论通过什么样的手段进行并购，其最终的目的都是为了实现利益的最大化，因此，在众多不同并购的方式中，我们也要考虑哪种并购方案更适合的税收筹划方案，降低并购风险。

（二）税收筹划。它的规范化定义在经过半个世纪的发展后逐步形成，即“在法律规定许可的范围内，通过对经营、投资、理财活动的事先筹划和安排，尽可能取得节税（TaxSavings）的经济利益[2]。”税收筹划并不是偷税漏税，税收筹划是在税法允许的前提下，运用一定的技术和手段，采用税法、国家优惠政策所赋予的税收优惠机会，对经营过程中的投资、分配等财务活动提前进行合理、科学的规划和安排，以达到节税的目的。

二、企业并购中的税收筹划方式

税负轻重，将对企业投资决策产生极为重大的影响。在投资决策中的税收筹划，主要从投资方向、投资地点、投资形式及投资伙伴的选择等方面综合考虑，进行优化选择。从投资方式来看，企业投资可分为直接投资和间接投资。间接投资是指对股票或债券等金融资产的投资。税法规定，购买国库券取得的利息收入可免交企业所得税，购买企业债券取得的收入需缴纳所得税，购买股票取得的股利为税后收入不交税，但风险较大。这就需要企业进行权衡。直接投资涉及的税收问题更多，需面临各种流转税、收益税、财产税和行为税等。当企业选择直接投资时，还要在货币资金和非货币资金等投资方式上进行比较[3]。

企业以固定资产和无形资产对外投资时，必须进行资产评估，被投资企业可按经评估确认的价值，确定有关资产的计税成本。如被评估资产合理增值，投资方应确认非货币资产转让所得，并计入应纳税所得额。如转让所得数额较大，纳税确有困难，经税务机关批准，可在五年内分期摊入各期的应纳税所得额中。被投资方则可多列固定资产折旧费和无形资产摊销费，減少当期应税利润。如评估资产减值，则投资方可确认为非货币资产转让损失，减少应税所得额。

（一）企业并购中税收筹划的问题分析

风险一：税收筹划基础不稳导致的风险。税收筹划基础是指并购企业中管理决策层和并购实施人员对税收筹划的认识程度，并购企业的会计核算和财务管理水平。如果并购企业对税收筹划不了解、不重视、甚至认为税收筹划就是表面工作;或是被并购企业会计核算不健全，账证不完整，会计信息严重失真，甚至企业还有偷逃税款的前科，或违反税法记录较多等等，造成税收筹划基础极不稳固，在这样的基础上进行并购规划实施，其风险性极强。

在并购过程中的尽职调查中涉及的被并购企业的资产、债务明细表、应缴纳税款的详尽调查，资产评估、未尽相关涉税事项，这些工作是否能够做到全面、详尽，完全依靠了坚实稳定的税收筹划基础能力[4]。

风险二：税收政策变化导致的风险。税收政策的变化是国家实事政策的变化体现，也是市场的不可抗力，但往往国家政策是最影响在企业并购中的税务实施方向的，并经我们税务筹划的大前提是必须符合并且遵守国家的税收法律法规。目前我国的市场经济快速发展，日新月异的变化，国家产业、地方发展政策和经济结构的调整，税收政策要紧随国家发展政策，作出相应的变更，以适应国民经济的