公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议.docx

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公司制和有限合伙制私募股权基金税收差异分析及建议

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周睿婷

【摘要】近年来私募基金扩张迅速，截至2020年3月，私募基金总规模达到14.25万亿元，其中私募股权投资基金占有重要的位置，对促进大众创新创业发展做出了积极的贡献。私募股权基金分为公司制、有限合伙制和契约制，文章主要探讨公司制和有限合伙制私募股权基金在企业所得税、增值税及印花税方面的区别，以及有限合伙制私募股权基金在企业所得税、印花税等方面尚未明确的一些政策，存在各地征管口径不一致的情形，希望能够促进有限合伙制私募股权基金税务制度的完善，促进行业进一步健康发展。

【关键词】私募股权基金；公司制；有限合伙制；

增值税；企业所得税

F832.51

根据中国证券投资基金业协会公布的数据显示，截至2020年3月，全国共有私募基金管理人数量24584家，私募基金产品数量85071只，私募基金总规模14.25万亿元，其中北京拥有私募基金管理人4381家，管理基金数量14626只，管理基金规模33170亿元。私募基金主要包括证券投资基金以及私募股权投资基金。私募股权投资基金是指向合格投资者以非公开方式募集资金而设立，投资于非上市股权的投资基金。私募股权投资基金有三种形式，分别是公司制、有限合伙制和契约制。三种基金各有优缺点，设立基金时除了考虑基金的稳定性、灵活性和风险隔离等因素外，不同形式基金的税收成本也是需要重点考虑的因素之一。本文主要探讨公司制和有限合伙制基金在企业所得税、增值税及印花税方面的差异，并就设立基金的选择及税收制度的完善给出建议。

一、公司制与有限合伙制私募股权基金介绍

（一）公司制私募股权基金

公司制私募股权基金是将私募股权投资基金依据公司法设立为公司，基金投资者作为公司的股东。基金投资者获取收益的方式是收取股息，作为公司股东，投资者有权参与公司决策，发表自己的意见。不管是基金自我管理还是委托其他机构进行管理，本质上，投资管理决策均受制于基金公司股东，此种结构可以有效地保护投资者利益。公司制私募股权投资基金的投资者作为公司股东，以其投资额为限，对外承担有限责任；基金以基金财产为限，对外承担有限责任。公司制股权投资基金的内部治理结构设计以《公司法》的有关规定为基本原则。一个完善的公司制股权投资基金的内部治理结构为：股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构。这种内部治理结构非常规范，可以有效降低基金的运作风险。

但是公司在经营过程中的税负与有限合伙制私募股权投资基金相比，存在双重征税的问题。即在公司层面，需要缴纳企业所得税，个人股东层面也需要缴纳个人所得税。这在很大程度上加重了公司制私募股权投资基金的税负负担。公司制私募股权基金的组织架构如图1所示。

（二）有限合伙制私募股权基金

有限合伙制私募股权基金是指通常由基金管理人作为普通合伙人（GP），其他投资人作为有限合伙人（LP）共同设立的有限合伙型私募股权基金。投资收益不一定按照出资额，而是按照《合伙协议》的约定在GP和LP之间进行分配。有限合伙制私募股权基金的合伙人分为两类，有限合伙人和普通合伙人，有限合伙人是投资者，一般不参与合伙企业的经营管理，不能对外代表合伙企业，出资额一般占总投资的99%，根据合伙协议约定分享基金的投资收益，并以出资额为限对合伙基金债务承担有限责任。普通合伙人负责基金的经营管理，对合伙债务承担无限责任，出资额一般占总投资的1%，但通常收取认缴额或者实缴额1%～2%的管理费及20%左右的收益分成。有限合伙制私募股权基金不属于企业所得税的纳税主体，采用“先分后税”的形式由各个合伙人自行纳税，因此与公司制私募股权基金相比，不存在双重征税的问题。有限合伙制私募股权基金的组织架构如图2所示。

二、企业所得税纳税差异

（一）公司制私募股权基金企业所得税

公司制私募股权基金在中国并不常见，究其原因最重要的一点就是公司制相比其他模式，在基金层面可能要多缴一道企业所得税。但是鉴于其管理更加规范严格的特点，一些大型基金，如，国家集成电路基金就采用公司制的模式。在公司制私募股权基金中，不同的参与主体会获得不同的收入类型，也会对应不同的纳税义务，具体如表1所示。

1.基金管理公司收取的管理费、咨询费、财务顾问费等

在私募基金的运营过程中，基金管理公司通常会收取1%～2%的管理费，这部分收入作为基金管理公司的生产经营所得需要与其他收入一起按照25%的税率计算缴纳企业所得税。

2.股息红利等分红收益

《企业所得税法》规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”免税。“符合条件的居民企业”是指居民企业直接投资于其他居民企业，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通不足12个月的股票。因此作为投资基金的有限责任公司直接投资于其他有限责任公司取得的股息、红利是免征企