私募基金股权投资协议-对赌上市.docx

合同编号：【】

北京XXXX投资中心（有限合伙）

(作为受让方）

与

北京XXXX集团有限公司

(作为转让方）

关于

北京XXXX商业控股有限公司

的股权转让协议

股权转让协议

本《股权转让协议》（“本协议”）由下列两方于年月日在北京市朝阳区签署：

(1)北京XXXX投资中心（有限合伙），其注册地址为,法定代表人为（“甲方”）；

(2)北京XXXX集团有限公司，注册地址为，法定代表人为（“乙方”）；

鉴于：

(1)乙方持有北京XXXX商业控股有限公司（下称“XXXX”）%的股权；

(2)乙方有意向甲方转让其持有XXXX%的股权，甲方亦有意从乙方受让该股权。

为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成本协议。

第1条定义

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

“XXXX”是指乙方投资设立的北京XXXX商业控股有限公司，其工商注册号为XXX,注册地址为XXX。XXXX的营业执照复印件作为本协议附件一。

“产权负担”是指任何期权，或有权得到抵押、质押、留置、转让、担保、所有权保留、优先权、信托安排，或其他具有与设定担保相同或相似效果的协议或安排。

“章程”是指由乙方签订并于工商局登记备案的《公司章程》。?

“标的股权”是指乙方所持有的占XXXX注册资本%的股权。

“交割日”是指在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下，由甲方确定的在年月日或之前的任何一个工作日。

“工商局”是指负责办理XXXX的工商登记注册事务的工商行政管理局。

“各方”是指甲方、乙方；“一方”是指甲方和乙方中的任意一方。

1.1在本协议中，除非上下文另有规定，（1)凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；（2)凡提及条、款和附件是指本协议的条、款和附件；（3)本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定。

第2条股权转让

在遵守本协议的条款和条件的前提下，乙方同意向甲方转让，而甲方同意自乙方受让标的股权以及标的股权所代表的乙方在XXXX的一切权利、权益和义务。转让期限为一年。

第3条交割

在本协议规定的全部先决条件已经满足的前提下，甲方应至少提前10个工作日将其确定的交割日的具体日期通知乙方和丙方。

在交割日当天或之前，乙方应办理并完成以下的股权过户手续：

(1)促使XXXX在其股东名册上将甲方登记为标的股权的所有权人，并

同时注销乙方%的股权登记；

(2)促使XXXX向甲方递交一份出资证明书，表明甲方是标的股权的持有人；?

(3)经工商查询，甲方已被工商局合法登记为XXXX^股权的持有人，甲方已取得变更后的工商营业执照；

(4)XXXX经营团队将XXXX的所有印章及重要文件（包括公司公章、财务章、业务章（如有）和合同专用章、印鉴卡、网银密匙、股东名册、股东会和董事会会议纪要，以及XXXX营业执照和银行开户许可证、组织机构代码证，贷款卡原件、在政府部门登记备案的许可、证照、资质和权属证明文件的正本/副本、资产清单、土地使用权证、用地规划许可证、建设工程规划许可证、预售许可证等政府批复文件、项目有关的技术资料等）登记造册，编制《监管清单》，由甲方指派人员在场核验查收共管。

第4条价格及支付

4.1乙方同意将其现持有的XXXX%的股权，以人民币元的价

格转让予甲方；

4.2在本协议第5.1.1和第5.1.2款项下的先决条件已满足的前提下，甲方应

自交割日起10个工作日内支付乙方股权转让款人民币元；

转让方式为：现金/银行转账开户银行：

账户名：

账号：

4.3乙方承诺在收到标的股权转让款后1个工作日内向甲方出具收到股权转让款的确认函。

4.4如因标的股权的转让产生的任何税费，均由乙方予以承担。甲方如被相关税务机关就标的股权的转让要求繳纳任何税费，乙方予以承担，如甲方先予垫付，则乙方应在甲方垫付之日起5个工作日内予以全额补偿。

4.5如甲方未按本协议第4.2、4.3条的约定支付股权转让款，则本协议终止。各方互不承担任何违约责任。XXXX已交付给甲方的任何文件、物品或印鉴等，甲方均应在本协议终止之日起15个工作内日交还，并无条件配合XXXX或相关方办理%股权回转给乙方的工商登记手续，内容包括但不限于签署相关文件出具相关声明等。?

第5条估值调整机制

如果XXXX实现的净利润低于甲方的投资收益预期，则XXXX初始估值将根据实际【净利润/净资产】进行调整并按期分配甲方满意的投资收益，乙方同意对甲方因上述估值调整而承担的损失承担无限连带责任。

第6条境内首次公开发行股票并上市

6.1“境内首次公开发行股票并上市”指在中国境内的证券交易所，如主板、

中小板、创业板进行的首次公开招股。

6.2XXXX应努力在年月日前实现公司在境内首次公开发

行股票并上市。否则，甲方有权要求乙方购回甲