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主办券商尽职调查工作指引（试行）

第一章总则

第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份臵换

公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的

原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司

进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过

程。

第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查

义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推

荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项

进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关

事项进行调查。

第二章基本要求

第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负

责尽职调查等工作。

第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。

项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有

注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一

名。

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上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近

十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究

报告。

最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。

第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。

负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内

外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的

主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。

第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。

第八条项目小组成员应遵守有关必威体育官网网址制度，不得利用内幕

信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。

第九条尽职调查方法包括但不限于：

（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下

同）交谈；

（二）列席公司董事会、股东大会会议；

（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要

合同、账簿、凭证等；

（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设

备和存货等）；

（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发

现重点问题；

（六）询问公司相关业务人员；

（七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意

见；

（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；

（九）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、

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行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就

有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；

（十）取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件

内容属实且无重大遗漏的声明书等。

第十条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外

部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进

行合理质疑，比照本指引所列的调查内