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公司法案例分析及思考题★

第一篇：公司法案例分析及思考题

《公司法》案例分析及思考题

《公司法》案例分析

一、某股份有限责任公司，1999年3月10日成立，股本总额为

人民币3000万元。其中2200万元是向社会公开募集的。2000年1

月8日，该公司为进行技术改造项目又增发了股份1000万元。2002

年，为增加实力，又与另一个股份有限公司合并，两公司于3月10日

做出合并决议，4月1日通知债权人。5月6日开始在报纸在刊登公告

2次，8月1日正式合并，并进行了工商登记。问：该公司上述活动中

有无与《公司法》规定不相符的，请一一指出说明。

【案例分析题一答案】

1、发起人认购的股份的不应少于股份发行总额35%，而该公司

只占26.7%.2、发行新股时应至少间隔一年以上，该公司不够一年，

与法律规定不符。

3、法律规定在公司决定合并之日起，应在10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公布3次，在通告未满90天内不得进行工商登

记。本案通知债权人时间已超过规定，公布次数及时间也不对。另外

该公司在通告未满90天内就进行了工商登记。

二、1998年1月，5家集体所有制企业依据我国《公司法》共同

投资设立了一家食品加工有限责任公司（以下简称“食品公司”），

注册资本1000万元。为了进一步扩大食品公司的生产规模，食品公司

董事会制订了增资方案，即由现有股东按照目前出资比例继续出资，

把公司注册资本增加到1600万元。股东会对该方案表决时，3个股东

赞成，2个股东反对，股东会作出增资决议。赞成增资的股东原出资总

额为640万元，占食品公司注册资本的64%；反对增资的股东原出资

总额为360万元，占食品公司注册资本的36%。股东会结束后，董事

会通知所有股东按照股东会决议缴纳增资方案中确定的出资数额。2个

反对增资的股东拒不缴纳出资。董事会决定暂停这2个股东1998年度

的股利分配，用以抵作出资。这2个股东不服董事会决定，以食品公

司为被告，向人民法院提起诉讼，要求确认股东会的增资决议无效。

（1）食品公司是否应当被列为被告？为什么？

（2）人民法院应否支持作为原告的两个股东的诉讼请求？为什么？

【案例分析题二答案】

（1）食品公司应当被列为被告。因为股东会是公司的权力机关，

股东会作出的决议是公司法人的意思。

（2）本案中的人民法院应当支持作为原告的2个股东的诉讼请求。

因为：根据《公司法》规定，董事会对股东会负责，有权制订公司增

加注册资本的方案；股东会有权对公司增加或者减少注册资本作出决

议；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会对公司增加

注册资本作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；本

案中的股东会在表决增资方案时，只有代表64%的表决权的3个股东

赞成，低于《公司法》规定的三分之二以上表决权的要求。

《公司法》思考题

一、论《公司法》的社会责任法律制度。

二、论国有独资公司的治理结构。

三、论公司能力的限制。

四、论股东代表诉讼。

五、论股东的权利和义务。

六、论股份有限公司的设立程序。

七、论公司上市的条件。

八、论上市公司的上市暂停和上市终止。

第二篇：公司法案例分析

《公司法》案例分析1、1998年4月，河南某公司与江苏某饮料

厂在江苏某地共同发起设立双龙矿泉有限责任公司。该公司与饮料厂

为发起人并签订了一份发起人协议。协议主要内容包括：

（1）饮料厂投入35万元，河南某公司投入25万元；

（2）公司设立股东大会、董事会，董事会为公司决策和业务执行

机构；

（3）出资各方按投资比例分享利润，分担奉贤；

（4）公司筹备及注册成立具体事宜由饮料厂方面负责，3个月内

办理完毕。

同年6月11日及7月19日，河南某公司按协议规定分两次将25

万元投资款汇入饮料厂帐户。之后，双方制定了公司章程，确定了公

司董事会人选，并且举行了两次董事会会议，制定了生产经营计划。

然而在这之后，双龙有限责任公司迟迟未开展业务活动，也没有办理

公司注册登记。河南某公司曾