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2022司考商法真题解析资料

一、单选题

25.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，

股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或

子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（）

A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照

B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承

担民事责任C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、

姜某、方某中的一人担任D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公

司，亦须独立承担民事责任

【正确答案】D

【答案解析】选项A、B错误。《公司法》第十四条第一款规定，公

司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营

业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。据此可知，设

立分公司应当申领营业执照。并且，分公司因不具备民事主体资格，因此

不能独立承担民事责任。

选项C错误。对于分公司的负责人，《公司法》及其司法解释中并未

作出限制性的规定，应由该公司自行决定。

选项D正确。《公司法》第十四条第二款规定，公司可以设立子公司，

子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

26.甲与乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。2022年4月，一次

出差途中遭遇车祸，甲与乙同时遇难。关于甲、乙股东资格的继承，下列

哪一表述是错误的？（）

A.在公司章程未特别规定时，甲、乙的继承人均可主张股东资格继承

B.在公司章程未特别规定时，甲的继承人可以主张继承股东资格与董

事长职位

C.公司章程可以规定甲、乙的继承人继承股东资格的条件

D.公司章程可以规定甲、乙的继承人不得继承股东资格

【正确答案】B

【答案解析】选项A、C、D说法正确。《公司法》第七十五条规定，

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另

有规定的除外。据此可知，公司章程可以对股东资格的继承条件作出规定，

也可以直接规定禁止继承股东资格。在公司章程未作特别规定时，原股东

的继承人可以主张股东资格的继承。

选项B说法错误。《公司法》第四十四条第三款规定，董事会设董事

长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

据此可知，董事长等高管身份不属于继承范围。

27.严某为鑫佳有限责任公司股东。关于公司对严某签发出资证明书，

下列哪一选项是正确的？（）

A.在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书

B.若严某遗失出资证明书，其股东资格并不因此丧失

C.出资证明书须载明严某以及其他股东的姓名、各自所缴纳的出资额

D.出资证明书在法律性质上属于有价证券

【正确答案】B

【答案解析】选项A错误。《公司法》第三十一条第一款规定，有限

责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。据此可知，公司向股东签

发出资证明书的时间是发出资证明书的时间是公司成立后公司成立后，而非股东认缴出资后就向其签发出

资证明书。

选项B正确。《公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的

股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，若严某遗失出资证明书，

其股东资格并不因此丧失。

选项D错误。有价证券的一个显著特征就是具有流通性，而有限责任

公司的出资证明书不具有流通性，其只表征公司股东的权利。因此，有限

责任公司的出资证明书在法律上不属于有价证券。

28.某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004年。最近四年来，

因受市场影响，公司业绩逐年下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理

几近瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列哪一表述是正确的？

（）

A.可同时提起清算公司的诉讼

B.可向法院申请财产保全

C.可将其他股东列为共同被告

D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具有法律拘束力

【正确答案】B

【答案解析】选项A错误。《公司法解释（二）》第二条规定，股东

提起解散公司诉讼，同

时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请

不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公

司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自