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作业1

答：〔1〕**公司的设立条件

一、设立**公司应当具备的条件：

1．股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人〔股东〕，可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农

村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成

员，私营企业主和个体工商户都可以成为**公司的股东。**公司的股东人数是有

法律规定的，是二各以上五十个以下。

2．股东共同出资并到达法定资本的最低限额

**公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使

用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认，办理转

移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资

本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政府

土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使

用证。

**公司注册资本的最低限额，因公司从事的经营活动的不同而不同。具体规定详

见第二十三条释义。

3．股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立**公司的必不可少的程序。**公司章

程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的根本规定，是确定公司权利的文件。

4．以**公司形式确定公司名称，组成公司机构

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设立**公司，必须在公司名称中标明“**公司〞字样，股东以其出资额为限承当

有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。

5．依法设立

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限，由全体股东指定的

代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

〔2〕服装公司的组织机构设置符合?公司法?的规定，因为符合上述条款对于

〔3〕我国?公司法?第七十二条第一款规定，**公司的股东之间可以相互转让其

全部或者局部股权；第三款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

由此可见，我国?公司法?是允许股权在股东之间自由转让的，如果公司章程对股

权的转让另有规定的，按照章程的规定转让。

从公司法的相关规定我们可以看出，出于人合性考虑，乙方股份转让采用自由原

则，允许自由转让，不设任何限制。

课堂讨论记录表1

由于上述案例对我国?公司法?有关**公司组织机构的法律规定进展讨论

发言提纲：

(一〕一般**公司的设立条件和要求

根据我国?公司法?第19条的规定，设立**公司应当具备以下条件：

1．股东符合法定人数

**公司的股东，是指依法向公司出资而设立公司的人。我国?公司法?对**

公司股东人数的规定有两种情况：一是2人以上50人以下可以共同出资设立**

公司，即一般意义上的**公司；二是国家授权投资的机构或者国家授权的部门可

以单独出资设立**公司，即国有独资公司。另外，根据?外资企业法?的有关规定，

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外商投资者可以单独出资设立外商独资经营的**公司。除其它法律、行政法规有

制止或限制的特别规定外，自然人，法人都可以作为**公司的股东。

2．股东出资到达法定资本最低限额

为使公司具备根本的经营能力和责任能力，各国公司法一般都规定，设立

**公司必须到达法定最低资本额