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基于税务筹划的巴西FPSO租赁服务业务架构研究

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单宇聪薛瑾艳

摘要：巴西的海上油气资源非常丰富，开发模式中多采用大型FPSO。这里不仅深受国际油气生产商的青睐，还吸引着专业FPSO运营商的目光。未来巴西FPSO市场需求旺盛，巴西国家石油公司越来越倾向于进行FPSO建造运营的国际招标，这对于国际FPSO运营商是个难得的发展机遇。随着中巴能源合作的加深，中国FPSO建造和运营企业，如果想要斩获一定的市场份额，就必须具有综合成本优势，如何进行税务筹划，是获取低成本优势，获得市场份额的关键。本文基于税务筹划，研究FPSO租赁服务期间在不同业务架构下的巴西税务成本，作为中国FPSO运营商进入巴西市场的参考。

关键词：巴西税务;FPSO;Repetro特殊优惠制度;租赁;能源合作

本文索引：单宇聪，薛瑾艳.[J].中国商论，2021（18）：-072.

：F812.42：A：2096-0298（2021）09（b）--03

巴西是全球重要的海上石油资源国，深层盐下油田的资源潜力巨大。从全球各地区已经探明的原油储量来看，中南美洲地区石油探明储量占全球总量的19.2%，居于全球第二。浮式生产储卸油装置（FloatingProductionStorageandOffloading，FPSO）作为巴西国家石油公司（简称巴国油）用于开发深层盐下油田的首选设施，具有科技含量高、适用范围广以及寿命周期长等特点。随着技术的不断进步，FPSO的作业范围和作业能力都在不断扩大和提高，并且由于FAST4WARD概念船型的批量实建性，实现了FPSO建造和交付流程的标准化，降低了建造成本、缩短了建造工期，使应用FPSO更具经济性。

根据国际海事协会IMA的分析，预计2019—2023年末的订单为32～58艘FPSO，巴西市场在未来五年内占预计FPSO订单的30%～35%。由此可见，巴西FPSO的市场需求前景非常广阔。为了减少资金占用及降低运营风险，过去青睐于拥有和经营FPSO的巴国油转而倾向选择租赁方式，由国际专业运营商投资建造和运营FPSO。目前巴国油自建和租赁比例为50%，并且租赁比例正逐步加大，因此，对于FPSO运营商来说，这是一个难得的发展机遇。

巴西是个税负较高的国家，总共有超过70种税费，税种可分为联邦、州和市三个不同的层级。根据知名网站BusinessInsider列出了27个总税率超过50%的国家，巴西以总税率69%排名全球第七，研究巴西税务，进行合理税务筹划，降低税务成本，是境外FPSO运营商进入巴西市场前要做的首要功课。

本文仅探讨FPSO运营商在巴西的税费，不涉及巴国油的税费。

1FPSO租赁服务项目的投资架构

巴西的税法中允许企业申请一些特殊优惠制度，可帮助企业节约税务成本，针对油气行业可申请采用Repetro特殊优惠制度。2017年8月18日巴西把油气工业于2019年到期的Repetro特殊优惠制度延长到了2040年，这对境外企业进入巴西油气市场是个利好消息。

巴国油的FPSO招标合同中，将资产租赁与操作维修服务分开，即巴国油将与FPSO运营商分别签订租赁协议（CharterAgreement）和服务协议（ServiceAgreement）。为了执行上述两个服务协议，FPSO运营商可以采用三种业务架构，分别是三重业务架构、非三重业务架构和不享受Repetro特殊优惠制度的业务架构。

三种业务架构分别如下：

（1）三重业务架构是指在巴西境外设立一家租赁公司将FPSO租赁给巴国油，另外，在巴西境内设立一家服务公司，为巴国油提供服务。

（2）非三重业务架构是指在巴西境外分别设立租赁公司和服务公司，境外的租赁公司直接租赁FPSO给巴国油，并由境外的服务公司提供服务。此种模式虽不满足三重业务架构，但也可以享受Repetro特殊优惠制度。

（3）不享受Repetro特殊优惠制度是指在巴西境内设立租赁公司和服务公司，租赁公司直接租赁FPSO给巴国油并由服务公司提供服务，或者在巴西境内设立项目公司湿租FPSO给巴国油。此种模式不享受Repetro特殊优惠制度。

2不同业务架构下的巴西税务分析

2.1三重业务架构下的巴西税务分析

三重业务架构下可以享受Repetro特殊优惠制度，分别对租赁链条和服务链条下所涉及的巴西税务进行梳理。

2.1.1租赁链条

巴国油（承租方）支付给境外FPSO租赁方（出租方）租金时，需要扣除超出最高租赁比部分的特许权使用费预提所得税IRRF。

根据巴西税法规定，当关联方企业之间同时签订石油、天然气开采的租赁协议与服务协议时，如果带有浮式生产系统或带有舱储和平台的船舶租赁收入占租赁和服务总收入比例不超过70%（2018年1月1日前该比例是85%），则租赁协议和服务协议将被视为一个