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私募股权投资案例分析

2009-2-26全球品牌网郑磊点击评论

私募股权投资(PrivateEquity，简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，

即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持

股获利。广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，

即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投

资。因此私募股权投资也包括创业投资1[1]。

中国作为世界上增长最快的经济体，加上日益改善的投资环境和人民币升值

的长期趋势，使得投资中国的资产得到的回报较高，引起私募股权基金对“中国

战略”日益重视。中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。私募股权投资

机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投

资规模达129.73亿美元。

进入模式

增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入

企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。如华平和中信资本参与哈

药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0%股权。

股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满

足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。如PAG接下了“中国

童车之王”好孩子集团的67.4%的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5

倍回报。

一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。如无锡尚德在上市前多次采

用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。在国外，还有一种常见的安

排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保

障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。2[2]

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鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资

中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公

司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司

名义在海外证券市场上市筹资。这种方式俗称“红筹上市”。这样，就可将境内

资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。私人股权投资基金对中国的投资

和退出，都将发生在管制宽松的离岸。比如盛大网络，由于监管部门规定互联网

内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资

产，就成了不可或缺的安排。

在“尚德太阳能”案例中,就是在英属维京群岛成立由施正荣控制的Power

SolarSystemCo.,Ltd.,再通过该BVI公司收购了中外合资企业无锡尚德太阳

能电力有限公司原有股东的全部股权,从而使其成为实际持有“无锡尚德”100%

权益的股东。此后在上市过程中,又在开曼群岛成立了“尚德控股”,通过以“尚

德控股”的股票与该BVI公司股东的股票进行换股,实现了“尚德控股”间接持

有“无锡尚德”100%的权益,从而完成了境内企业的权益进入海外上市主体的目

标。

股权设计方式

PE投资国内企业，在股权设计上是比较灵活的，而且，随着私募投资基金目

的的不同3[3]，其对于股权的要求具有不同的特点。

广义的私募股权投资可按投资对象和目的分为创业投资4[4]、成长型投资、

并购基金、上市后私募投资（即PIPE）