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第一章证券经营机构的投资银行业务

第一节投资银行业务概述

一、投资银行业的含义

投资银行业是一个不断发展变化的行业。在金融领域内，投资银行业这一术语的含义十分宽泛。从广义

的角度来看，它包括了范围宽泛的金融业务；从狭义的角度来看，它包括的业务范围则较为传统。

（一）狭义含义

投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财

务顾问。

（二）广义含义

投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的

销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

虽然有广义和狭义两个层次的含义，但本书叙述的投资银行义务内容只限于资本市场中的证券承销、保荐与

公司收购业务范围，即仅指狭义的投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截止到2009年4月20日。

二、国外投资银行业的发展历史

投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但是当时投资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含

银行业的范畴之中，银行业的含义比今天要宽泛得多。当然，19世纪，投资银行业务并没有占据主导地位，

大多数商业银行的主营业务只是给企业提供流动资金贷款。而且由于当时人们普遍认为证券市场风险太大，

不是银行投放资金的适宜场所，因此对银行从事证券市场业务有所限制。美国1864年的《国民银行法》就严

厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收储户存款，然后在证券市场上开展承销

或投资活动。可以认为，这些私人银行就是投资银行的雏形。尽管国民银行和私人银行都被称为银行，但

业务上，私人银行一开始就兼营商业银行业务和投资银行业务。可见，在现代意义的投资银行诞生以前，证

券市场业务包含在规模庞大的银行业务之中，由特定授权机构经营，可被视为投资银行业及其“混业”经营

模式的萌芽形态；投资银行业的真正发展是20世纪30年代前后。

（一）投资银行业的初期繁荣

第一次世界大战结束前，一些大银行就已开始着于为战争的结束做准备。战后，大量公司也开始扩充资

本，投资银行业从此开启了其真正意义上的、连贯发展的序幕。虽然有1864年《国民银行法》禁止商业银行

从事证券承销与销售等业务，但美国商业银行想方设法绕过相关的法律规定，仍然可以通过控股的证券公司

将资金投放到证券市场上。美国的J、P、摩根、纽约第一国民银行、库恩洛布公司都是私人银行与证券公司

的混合体，1927年的《麦克法顿法》则干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定。这样，20世纪20年代，

银行业的两个领域终于重合了，同时，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保

持经济繁荣的支撑力量。由于通过资本市场筹集资金成本低、期限长，导致公司的融资途径发生了变化，新

兴企业在扩充资本时减少了对商业银行贷款的依赖，这使美国的债券市场和股票市场得到了突飞猛进的发展。

由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。这一时

期投资银行业的主要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营；债券市场取得

了重大发展，公司债券成为投资热点，同时股票市场引人注目。银行业的强势人物影响巨大，在某种程度上

推动了混业的发展。

（二）20世纪30年代确立分业经营框架

1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。在大萧

条期间，美国HOOO家银行倒闭，占银行总数的1/3,严重损害了存款者的利益，企业也由于借不到贷款而大

量破产。对大萧条的成因，事后调查研究认为，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大

萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁

祸首。由此得出的结论是：为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。在此背景下,

以《格拉斯•斯蒂格尔法》为标志，美国通过了一系列法案。其中，1933年通过的《证券法》和《格拉斯•斯

蒂格尔法》对一级市场产生了重大的影响，严格规定了证券发行人和承销商的信息披露义务，以及虚假陈述

所要承担的民事责任和刑事责任，并要求金融机构在证券业务与存贷业务之间做出选择，从法律