论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用-1.docxVIP

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论揭开公司面纱规则在审判实践中的运用

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引言

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度和独立人格内涵的格守，是在公司法人制度的设计目的落空的特定条件下，为防范利用公司逃避应承担的法律与契约义务，保护债权人利益和社会公共利益，法律无视公司在形式上的法人人格而直接追究幕后投资人的法律责任。它不仅没有否认公司法人制度，而且是对公司法人制度的丰富和完善，有效防止了公司法人制度的价值目标的偏离和异化，保护经济健康发展。它是公司法人制度构建的本质要求，揭开公司面纱法理的产生和运用已成为现代公司法利益均衡理念的一个显著表征。在司法实践中，明确该规则的价值取向具有重要意义，它能够有效地防止该规则在审判实务中的滥用，真正实现了司法为经济保驾护航的宗旨，促进公司的健康有序发展。

共和国企业法人登记管理条例实施细则》第15条第（七）项或其他有关法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。”

，其判决的既判力及于第三人，并溯及公司设立之初，公司对内对外关系均不复存在，发起人负责公司的清算工作，并对因此产生的各项债务负连带的清偿责任。

显应适用该规则的情况，碍于公司的独立人格和有限责任的观念根深蒂固，而不能严厉地追究不法行为人的责任，保障债权人的利益。例如一人设立多个公司，实际上是一套人马，当一个公司因经营不善欠下大量债务时，该公司的资产就被迅速转移到另一个公司的帐目上，这样债权人最终落得两手空空。对于这种情况，某些审判人员即使在证据确凿时也不能动用另一公司的资产清偿债务，认为这样不符合有限责任的规定。实际上，若有限责任被用于逃避债务，规避义务的目的，则根本不符合该制度存在的目的。如果片面强调公司独立人格的绝对性，认为在任何情况下都不能否定公司法人人格，则必然使债券人的利益不能得到保障，社会经济秩序不能得到维护，而有限责任制度也不能真正发挥作用。[16]

出资人在法院判决其向法人某一债权人承担出资不足范围内的责任后，其他债权人无权再基于同一事由向其主张权利。显然，该情形实际上是基于公司法关于出资人出资义务的规定，由出资人承担的资本填充责任，而非基于法人人格否认理论。第二，在出资人没有出资或出资未达到法定最低资本额的情况下，应认定企业不具有法人资格，由出资人承担全部的偿还责任。该规定在否认法人人格的基础上，要求出资人对企业债务承担无限责任，显然采纳了公司法人格否认理论，但是其出发点是拟从根本上彻底否定其法人资格，而非个案式否定，正如前所述，虽然实务上可殊途同归，仍存在司法权与行政权分工上的障碍，在法理上有欠严谨。笔者认为，在处理类似问题时，还应考虑公司在设立时，出资人实缴资本虽未达到法定最低注册资本标准，但经过一个以上会计年度经营后，其净资产超过了法定最低注册资本额，这种情形下不宜否认其法人人格，由出资人承担无限责任。如果在诉讼期间法人的净资产已符合法定最低注册资本标准，法人的出资人亦仅需在未缴纳出资的范围内承担责任，即资本填充责任。

往来，由原告供给该公司玻璃纸。自1998年3月至1999年3月，原告共供给该公司玻璃纸计货款9645018.58元。该公司收货后陆续支付了货款9103710.60元，并用丰田佳美轿车折价人民币250000元及烟火折价150000元以抵货款，尚欠货款141307.98元。另查明，该公司前身系张某私营独资的某经营部，1994年经工商行政管理部门核准登记为有限责任公司，注册资本50万元，设立人和股东为张某和宁某。张某与宁某系夫妻，于1999年元旦离婚，后于1999年7月8日复婚，又于同年8月2日协议离婚。离婚时双方约定，夫妻共同债权债务均由张某享有与承担。张某、宁某未能举证证明在婚前和婚后对夫妻财产进行过约定。原告起诉，请求判令被告张某、宁某共同付清所欠货款。[21]

加甲、乙为本案的共同被告。

][韩]李哲松著《韩国公司法》，中国政法大学出版社，2000年版，第46页。

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-全文完-