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公司治理整理李明--第1页

一、简单阐述企业制度的演进历程,从中给我们带来那些启示？谈谈你对公司治理的

看法？

企业制度的演进历程：业主制企业（又称独资企业，即由单个主体出资兴办、经营、

管理、收益和承担风险的企业)、合伙制企业（由两个或者两个以上的出资人共同出资兴办、

经营、管理、收益和承担风险的企业)、公司制企业（依照《公司法》设立的企业）

启示：从企业制度的演变过程来看，现代企业制度是适应现代社会化大生产和市场经

济体制要求的一种企业制度。管理好现代化企业要做到:1、产权要明晰2、所有权要统一3、

所有权与经营权要分离（“两权分立”)4、剩余控制权与剩余索取权要对应。

看法：所谓公司治理，就是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制

来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公

司各方面的利益的一种制度安排。中国公司制中董事会、监事会、经理的设立起到了三权

制衡的目的。所有权与经营权相分离。股东大会制度也使得公司产权较为明晰.

二、综述威廉姆森关于公司治理方面的理论观点

威廉姆森认为，在企业内部引入高能激励会造成两方面高额的成本，因此,企业内部只

能采取低能激励，这样做的好处是适应性更强。但是低能激励会造成官僚成本。最优企业规

模正是在一体化带来的收益与成本之间取得权衡.

在上述基础上，威廉姆森从激励强度、且越发、适应性、行政控制和官僚成本等多个维

度，更加完整和深入地刻画了“市场——混合形式——企业-—官僚组织，这四种经济社会

中最重要的组织形式。

从以上几个维度，进一步概括出企业这种治理结构的特点:1、在激励强度方面,企业是采

取低能激励机制2、在适应性方面,企业采取协调性适应，而市场采取自发性适应。3、在行

政控制方面,企业通过权威、科层进行较强的行政控制4、在契约法方面，企业作为组织

通常适用于“自制契约法”调节，即法庭通常不介入企业内部事务.5、在官僚成本方面，企

业由于采取科层制，因此必然有官僚成本.6、企业的契约通常是长期的、不完全的契约.

三、分析法定表决制与累加表决制有何不同？累加表决制度是如何形成对大股东制约

的?

1、（1)法定投票制：《公司法》第49条规定，董事会决议的表决，实行一人一票。第44条规

定,股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出

修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形

式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过.(2)累积投票制是指股东大会选举

董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集

中使用.(3）不同之处在于：法定投票制实行一人一票，累积投票制下股东拥有的表决权可

以集中使用，侧重于保护中小股东的利益.

2、（1)基于累积投票制构建的目的在于实质扩张中小股东在股东会的地位和影响力之宗旨。

在公司法中规定公司实行累积投票制的同时，对大股东尤其要对在公司股权中占有绝对优势

的控股股东实施表决权进行限制。（《上市公司治理准则》规定：“控股股东控股比例在30％

以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定

该制度的实施细则。”）（2）累积投票制选出代表中小股东利益的公司的重要管理者有重要意

义,如董事、监事、总经理等。

四、论述我国公司的内部监督制。

目前，我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则等的要求，形式上建立了股东大会、

董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构.这是我国公司治理发面的一大进

步。