五万字逐条解读新《公司法》!.pdf

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第一章总则

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东、职工和债权人的合

法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,

法权益,完善中国特色现代企业制度,弘扬企业家精神,维护社会经济秩序,

促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。

促进社会主义市场经济的发展,根据宪法,制定本法。

解读:将保护“职工”合法权益、“完善中国特色现代企业制度,弘扬企业

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家精神”纳入了立法宗旨,体现社会主义特色。

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第二条本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责

第二条本法所称公司,是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责

任公司和股份有限公司。

任公司和股份有限公司。

解读:公司有且只有两种形式,都是资合公司,但前者有较强的人合因素。

解读:公司有且只有两种形式,都是资合公司,但前者有较强的人合因素。

第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其

第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。

解读:1、本条是现代公司制度的核心,公司依法设立后具有独立财产和独

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立责任,除非独立法人被否认;2、公司是企业法人,具有民事权利能力和

立责任,除非独立法人被否认;2、公司是企业法人,具有民事权利能力和

民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事责任。

民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事责任。

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份

第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份

有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权

利。

利。

解读:1、公司股东对公司承担有限责任,除非独立法人被否认;2、资产收

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益权属于自益权;参与重大决策和选择管理者属于公益权。

益权属于自益权;参与重大决策和选择管理者属于公益权。

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

第五条设立公司应当依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

监事、高级管理人员具有约束力。

解读:公司章程是公司设立必不可少的法律文件,其效力具有强制性。

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另外,需要注意公司章程无法直接约束普通员工,普通员工需要在公司章程

另外,需要注意公司章程无法直接约束普通员工,普通员工需要在公司章程

的基础上制定具体制度加以约束。

的基础上制定具体制度加以约束。

2

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第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

第六条公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。

公司的名称权受法律保护。

公司的名称权受法律保护。

解读:本条为新增内容。公司名称应当由行政区划、字号、行业、公司形式

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组成,经过登记机关登记后,公司享有专用权。公司应当有且只有一个名称。

组成,经过登记机关登记后,公司享有专用权。公司应当有且只有一个名称。

第七条依照本法设立的有限责任公司,应当在公司名称中标明有限责任公

第七条依照本法设立的有限责任公司,应当在公司名称中标明有限责任公

司或者有限公司字样。

司或者有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司,应当在公司名称中标明股份有限公司或者股

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份公司字样。

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解读:实践中以“有限责任公司”“

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