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公司尽职调查报告5篇(精选)--第1页

1.公司尽职调查报告

并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时

法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资

等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国

有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否

存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规

范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监

事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验

证。

关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关

者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、

消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信

用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。

当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在

实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用

权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查

财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否

存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押

等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是

否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作

协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合

同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代

理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞

争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有

关广告、公共关系的书面协议等等。

债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面

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文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查

其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜

在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的

风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保

证和的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产

权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围

之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资

项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的

产品质量证书。

财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于

避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真

实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般

是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市

场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采

用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计