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(A)商经法与国际法学分类模拟14

一、单项选择题

1.?甲是腾达有限责任公司的董事长，因个人事务，甲需要从银行贷款，于是甲操纵董事会作出以腾达公司（江南博哥）名义为甲的个人贷款提供担保的决议，公司股东乙、丙、丁、戊发现了这一问题，发表了以下言论，其中不符合法律规定的是：______

A.乙认为，公司为作为股东的甲提供担保，必须经过股东会的决议方式作出

B.丙认为，在该决议已经作出之后，应当尽快以股东身份请求人民法院撤销该决议，法律规定的期限是60日

C.丁认为，甲的行为违反了法律的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

D.戊认为，如果召开股东会对此事进行表决，甲也不能参加

正确答案：B

[考点]公司对外担保

??《公司法》第16条第2、3款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。可见，腾达有限责任公司为作为股东的甲提供担保，必须经过股东会的决议方式作出，A选项符合法律规定，不当选。如果召开股东会对此事进行表决，甲也不能参加，D选项符合法律规定，不当选。第22条前两款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。根据第22条第2款的规定，本题中的决议属于内容违反法律、行政法规的情形，无效，所以不在股东请求法院撤销的范围内，也不适用期限的规定，B选项不符合法律规定，当选。第149条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。可见，甲的行为违反了法律的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，C选项符合法律规定，不当选。

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2.?刘某、张某、赵某和王某四人分别出资5万元、8万元、20万元和40万元成立一家专营照相器材的有限责任公司，其中王某以其所有的房产作为出资。公司成立后运营期间，李某以现金5万元入股，并被公司聘为总经理。一次，法院在对公司的财产实施强制执行中查明王某的房产仅值20万元。依我国公司法规定，以下处理正确的是：______

A.由于有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任，故公司成立以后，刘、张、赵、王、李五人对成立前的出资不足不负补交差额的责任

B.王某以其现有的个人财产补交差额，不足部分待王某有财产时再行补足

C.王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵三人承担连带责任

D.王某以其现有的个人财产补交差额，由刘、张、赵、李四人承担连带责任

正确答案：C

[考点]股东的出资义务

??《公司法》第30条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额；公司设立时的其他股东对其承担连带责任。”题中，王某交付的房屋实际价额只有20万元，显著低于章程所定的40万元，那么应当由王某补足其差额，而公司设立时的股东刘某、张某、赵某承担连带责任，由于李某是事后加入该公司的，其不必对设立时的出资不实负责。所以本题的正确答案为C项。

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3.?有限责任公司与股份有限公司最主要的区别是：______

A.后者的全部资本分为等额股份并采取股票的形式，前者则不然

B.后者必须以股东大会为权力机构，前者则不然

C.前者以其全部资产对公司债务承担责任，后者则不然

D.前者的股东有最高人数限制为50人以下，后者则不然

正确答案：A

[考点]有限责任公司和股份有限公司的比较

??A、B、D三项均为有限责任公司与股份有限公司的区别，但A项是最主要的区别，因为在形式上它体现在称谓和定义中，在实质上因为A，才会存在B和D的说法，即股份有限公司的资本等额划分才能有众多的股东，才能召开股东大会。因此A项是最主要的区别。C项说法错误，不选。

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4.?下列有关有限责任公司的相关表述，正确的一项是：______

A.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额

B.有限责任公司的注册资本不得低于3万元

C.一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司

D.有限责任公司可以不设董事会

正确答案：D

[考点]有限责任公司注册资本、组织机构；一人有限责任公司

??根据《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。据此，A项表述错误。2013年《公司法》修订，删除了有限责任公司最低注册资本限额的规定，故B项错误。该法第58条规定：一个自然人只能投资设立