法律职业资格考试综合分类模拟12.docxVIP

法律职业资格考试综合分类模拟12

一、单项选择题

1.?李某、王某和张某磋商设立面粉加工有限责任公司，约定李某出资300万，王某出资200万、张某出资（江南博哥）100万。恰逢甲公司出卖一批面粉加工设备，李某认为面粉加工公司需要，便以自己的名义与甲公司签订了购买合同。甲公司交付了机器，但尚有120万元设备款未收到。后面粉公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?

A.甲公司只能向李某提出付款请求

B.甲公司只能请求李某支付60万，王某支付40万，张某支付20万

C.甲公司可以请求李某、王某和张某其中之一支付120万

D.李某即使支付了全部设备款，其也无权请求王某和张某分担

正确答案：C

[解析]本题考查发起人责任。《公司法解释(三)》第4条第1款规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持，故C项正确，A项错误。李某、王某和张某内部出资比例的约定不能对抗合同相对人，故B项错误。《公司法解释(三)》第4条第2款规定，部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任，因此李某有权要求王某和张某按出资比例分担，故D项错误。综上，本题正确答案为C。

?

2.?2010年1月甲、乙、丙三人设立A有限责任公司，甲以自己的古玩作价40万出资，乙和丙各以货币30万出资，公司成立后不久，丙认为古玩貌似赝品，经过评估，只价值5万元，此时A公司拖欠B公司债务20万元，乙和丙多次催促甲补足出资，甲不予理睬，2013年5月A有限公司起诉甲请求其补足出资。下列哪一表述是正确的?

A.甲应当补足差额，丙和乙对不能补足部分承担补充责任

B.乙和丙可以协商一致对甲的利润分配请求权进行限制

C.对于A有限公司的起诉，甲不可以主张诉讼时效抗辩

D.B公司可以直接要求甲在35万的本息范围内承担赔偿责任

正确答案：C

[解析]本题考查股东的出资责任。《公司法》第30条规定，非货币财产实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。这里设立时的其他股东承担的是连带责任，而非补充责任，所以A错误。

??《公司法解释(三)》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股有限认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。可见通过公司章程或者股东会决议可以对出资不实的股东权利进行合理限制，B选项乙和丙作为股东协商一致并不是法定的形式，既不是依据章程规定，也不是依据股东会决议，所以B选项错误。

??《公司法解释(三)》19条规定，公司请求未全面履行出资义务股东全面履行出资义务的，被告股东以诉讼时效抗辩的，法院不应当支持，故C选项正确。

??《公司法解释(三)》第13条规定，公司债权人可以要求未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任，这里注意的是必须在公司债务不能清偿的情况下，才可以要求股东承担补充赔偿责任，而题目并未交代债务不能清偿，故D选项错误。综上，本题正确答案为C。

?

3.?张某是红叶有限公司的小股东，持股5%；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?

A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求

B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜

C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求

D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求

正确答案：D

[解析]《公司法》第33条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，张某只能以书面形式提出查账请求，不能以口头形式提出。故A选项错误，不当选；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的。可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。故D选项正确，当选。

??《公司法》第39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”因而，股