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案例一：华南石油化工股份有限企业治理结构

1、论述法人治理结构的功效与要点。(P15)

（1）法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

（2）股东大会是企业的权力机构，董事会是企业的经营决议机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

（3）各部分的组成及功效

①股东会议的组成及功效。股东会议是由企业股东组成的机构。在股份企业，股东是指持有企业股票的投资者，在

有限企业，股东是指认购企业股份的投资者。股东能够是自然人，也能够是法人。

股东要依法负担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般说来，股东通过股东会议实现对企业的间接管理权。股东

会议是企业的权力机构。董事会的组成和企业的重大决议等必须得到股东会议的认可和同意方为有效。

②董事会及其功效。董事会是企业的经营决议机关，对股东大会负责，依法对企业进行经营管理。董事会对外代表

企业进行业务活动，对内管理企业的生产和经营。也就是说企业的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。

③经理及其功效。经理是企业事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务责任人等在内的高级管理

人员组成，负责处理企业的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有企业事务的管

理权，负责处理企业的日常经营事务。其中，总经理是负责企业日常业务活动的最重要的管理人员。

④监事会及其功效。监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。监事会作为企业的监察机构，其职

责是对董事会和经理的活动实行监督。其内容包括一般业务上的监察，也包括会计事务上的监察，但对内一般不能参

加企业的业务决议和管理，对外一般无权代表企业。

2.“上市企业董事长和总经理标准上不应当由同一人担任”、“上市企业董事长不得由控股股东的法定代表人或核心领导

人兼任”这两句话规范的目标是否相同？论述理由。

上市企业董事长和总经理标准上不应当由同一人担任”是内部控制制度的制约，而“上市企业董事长不得由控股

股东的法定代表人或核心领导人兼任”是对中小股东权益方面了解。

3.在上市企业建立独立董事制度对于企业治理的意义何在？从加强对中小股东的保护角度考虑，书P3、P5。

4.你以为监事会与董事会下设的审计委员会是否职能重叠？论述理由

见书案例一,从审计委员会的职责和监事会的职能着手论述.

5.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？(P1)详细有哪些保护措施？(P10—11)

必要性：尽也许防止中小股东遭欺诈或压制的情况发生。

保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划；

2、仔细作好企业的信息披露工作；

3、规范关联交易，防止同业竞争；

4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等措施，加强对中小投资者的保护。

6．上市企业的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。(P14)

上市企业设置监事会、审计委员会、和审计部的目标就是让三者从不一样的角度来对企业的各项经营活动及其决议进行

监控和制约，因此说这三者职能是不重叠的，其原因是因为三者的职能及其地位不一样而决定的。

股东大会→监事会→负责对董事会和经理的活动实行监督

董事会→审计委员会→负责监督企业的财务报告过程和内部控制

审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关详细事务

7、案例一中的监事会、审计委员会、和审计部这三者职能是否重叠？分析三者的关系。

华南石油化工股份有限企业所设置的监事会、审计委员会、和审计部这三者职能是不重叠的，其原因是因为三者的职

能及其地位不一样而决定的。

（1）监事会是该企业的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实行监督。监事会作为企业的监察机构，其职责

是对董事会和经理的活动实行监督；

（2）审计委员会是该企业董事会下面设置的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内

部控制，以确保财务报告的可信性和企业各项活动的合规性。董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展

趋势和必要举措；

（3）审计部则是该企业审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关详细事务。

审计委员会能够审核企业内部审计工作计划；听取企业内部审计部门报告，处理提出的问题。审计委员会应确保企

业内部审计部门有足够的预算与人力并在企业有适当的地位。

8.谈谈你对设置独立董事的见解以及怎样愈加好发挥独立董事的作