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天舟文化合并商誉减值危机分析

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黄臻

[摘??要]自2013年以来，我国A股市场出现了大规模的企业间并购现象，这种频繁并购极其容易形成大额商誉，其中存在着巨大的减值风险。为此，文章通过对天舟文化计提商誉减值的原因进行分析，并以此为基础针对我国上市文化企业并购过程中产生的商誉的减值风险提出相应的对策。

[关键词]天舟文化;企业并购;商誉减值

0???引??言

近年来，A股上市企业的重组并购事件层出不穷，文化企业更是借着政策利好的东风频繁并购。在企业并购事件中，互联网游戏公司这类标的公司具有轻资产属性，并购后文化企业与网游企业之间明显的协同作用都促成了并购的高溢价的产生。超高商誉并购完成之后，并购商誉的减值风险也就为企业日后的经营埋下隐患，如何防范与控制巨额商誉减值是文化企业需要攻克的难题。因此，本文研究天舟文化合并商誉减值事件对合理控制巨额商誉减值具有实践意义与重要理论意义。

1???天舟文化并购神奇时代概述

天舟文化公司成立于2003年，上市于2010年深圳证券交易所创业板，注册资本8.449亿元，发行股数1900万股。以青少年读物的策划、制作与发行为主营业务。

2013年，天舟文化以向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式全资收购了互联网游戏公司神奇时代，形成商誉11.79亿元，同时，双方公司签订了业绩承诺与补偿协议，其中天舟文化要求神奇时代经审计的2013至2015年度的净利润分别不得低于8615万元、1.201亿元、1.5024亿元。然而，神奇时代在2015年的业绩开始一落千丈，2016年完成净利润1.6亿元，2017年完成净利润7853万元，同期比下滑至52%。根据业绩对赌协议，神奇时代需要赔偿148.03万股的股份给天舟时代。根据当时的股价每股8.46元，折算为现金共1252.35万元，这笔补偿款项于2017年的4月被天舟文化收回，在此之后，神奇时代的营业利润在2018年上半年继续下滑，同比下降63%，约为1598万元。

2018年天舟文化对并购神奇时代所产生的商誉部分计提减值准备10.36亿元，这起并购事件的合并对价、形成商誉、商誉减值等具体资料见表1。

公司披露业绩报表后，净利润亏损10.86亿元，同比下降910.10%。股价更是一路下滑，2019年1月29日，天舟文化的股价开盘跌停，收盘价为3.8元/股。

2???天舟文化并购后的商誉减值风险分析

2.1??高额商誉的产生

商誉是指被并购企业在未来会计期间有能力给并购公司带来超额利润或获利能力的潜在经济价值。在企业合并的情况中，商誉是并购企业投资成本超过被并购企业净资产公允价值的差额[1]。天舟文化神奇时代的估值较账面净资产增值较大，这种高溢价促使了巨额商誉的产生。神奇时代属于互联网游戏行业，具有轻资产企业的典型特征：账面资产相对较少[2]。网游企业的核心资源无法具体体现在企业的财务报告中，如：研发团队、口碑等。互联网游戏行业呈现出广阔的市场前景也为神奇时代的身价增值了不少，因此，网游企业的实际价值与账面价值存在较大的差异，高额商誉由此产生。

2.2??协同效应难以发挥

天舟文化非常看好并购后与神奇时代的协同效应，并购双方可以利用双方现有的优质资源实现在内容上共享，然而，图书作品和网络游戏产品的客户资源共同特征并不是很明显。就图书而言，消费者对同款游戏的还原度要求较高，据市场上的书籍改编游戏的现有产品来看，企业产品往往不能让消费者满意，而游戏方面，书籍的内容有很多部分是难以通过游戏实现的，多数游戏玩家也认为按照书籍内容改编的游戏剧情并不具有吸引力。所以这次并购的协同作用并没有发挥得很好，协同效应难以发挥，并购标的盈利水平必然下降[3]，那么就会造成商誉减值。

2.3??商誉减值对天舟文化的影响

计提商誉减值会使企业的净利润减少，从而影响企业的融资能力[4]。计提商誉减值会直接影响到一个企业的年度利润，造成投资者恐慌，影响企业声誉和信用评级，进而影响企业的融资能力。高额的商誉形成也容易造成管理层操纵股价，高位套现的局面[5]，影响企业的内部控制和长久发展。由于同年公司的年净利润水平和大额商誉的数额相差巨大，天舟文化在2018年对神奇时代的并购商誉进行了减值测试，因此年报出现了巨额亏损的现象。巨额亏损会对企业的市值造成负面影响，最直观的影响可从股价得知，从计提商誉减值的公告发布之后，天舟文化的股价便阴跌不止，信用评级机构也对天舟文化进行了重新评估，天舟文化的融资能力开始减弱。

2.4??对赌协议对合并商誉减值风险的影响

对赌协议对缓解商誉危机有一定的减缓作用。在并购完成之后，如果被并购公司没有在规定的会计期间完成承诺业绩，则并购方无需支付该部分的合并对价。这在一定程度上抑制了商誉减值风险对企业的