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法律职业资格考试综合分类模拟91

一、单项选择题

1.?下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是?______

A.公司合并或分立均需由公司权力机关作（江南博哥）出决议

B.公司合并或分立均经过清算程序

C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任

D.公司合并产生债权债务概括转移的效力

正确答案：B

[考点]公司法

??[解析]B项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。《公司法》第一百七十六条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”因此C项正确。《公司法》第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会或者监事的报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改公司章程；(十一)公司章程规定的其他职权。”第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此A项正确。《公司法》第一百七十四条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此D项正确。

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2.?秋米矿山企业取得了某地区银矿的开采权，为了实现更大的经济效益，秋米矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行勘查。后来秋米矿山企业欲以银矿的采矿权作为出资与春夏企业合资设立彩心加工公司。下列有关说法错误的是?______

A.秋米矿山企业开采矿产资源，必须按照国家有关规定缴纳资源税和资源补偿费

B.秋米矿山企业在划定的矿区范围内勘查，应当经申请并取得探矿权

C.秋米矿山企业开采银矿，必须具备符合规定的资质条件

D.秋米矿山企业经依法批准，可以将采矿权出资设立彩心加工公司

正确答案：B

[考点]矿产资源法

??[解析]《矿产资源法》第五条规定：“国家实行探矿权、采矿权有偿取得的制度；但是，国家对探矿权、采矿权有偿取得的费用，可以根据不同情况规定予以减缴、免缴。具体办法和实施步骤由国务院规定。开采矿产资源，必须按照国家有关规定缴纳资源税和资源补偿费。”因此A项正确：《矿产资源法》第三条第三、四款规定：“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记；但是，已经依法申请取得采矿权的矿山企业在划定的矿区范围内为本企业的生产而进行的勘查除外。国家保护探矿权和采矿权不受侵犯，保障矿区和勘查作业区的生产秩序、工作秩序不受影响和破坏。从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。”虽然矿产的勘查和开采应分别申请、分别取得探矿权和采矿权，但是已经依法取得采矿权的企业在划定的矿区范围内为本企业生产而勘查的，不用单独取得勘查许可证。因此B项错误。勘查、开采都需要必备的资质条件。因此C项正确。经批准，以采矿权出资设立公司是法律允许的转让方式。因此D项正确。

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3.?某上市公司因披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。关于对此承担闰事赔偿责任的主体，下列哪一项是错误的?______

A.该上市公司的监事

B.该上市公司的实际控制人

C.该上市公司财务报告的刊登媒体

D.该上市公司的证券承销商

正确答案：C

[考点]证券法

??[解析]《证券法》第八十五条规定：“信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。”据此，上市公司披露虚假信息的责任主体包括信息披露义务人(发行人、上市公司)、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、直接责任人员、保荐人、证券公司及其直接责任人员，故A、B、D项正确。该上市公司财务报告的刊登媒体没有过错，也不是直接责任人，因此不承担民事赔偿责任。因此C项错误。

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4.?商品使用未经核准注册商标的，根