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公司章程可以从两种意义上来理解。从实际意义上讲，公司章程

是关于公司组织和行为的基础准则。从形式意义上讲，公司章程是记

载上述基本规则的书面文件。关于章程的法律性质，中外法学家对此

认识不一。从各国公司法对章程的规定要求来看。公司章程是按照公

司法的规定而订立的根本大法。这种根本大法的法律效力主要体现在

以下两个方面：首先，公司章程是规定公司的性质、地位、组织、机

构、权利能力、行为能力、责任能力以及公司对内对外关系的规范性

文件。

其次，章程是公司的纲领和宣言书。公司章程虽然是股东们平等

互利、商议一致的产物，类似于股东与公司、股东与股东之间的特殊

契约，但公司章程毕竟不同于契约，它既是公司的纲领和宣言书，那

么就决定它是公司公之于众的基本文件。公司章程一经订立不仅对股

东、公司内部组织机构的人员(董事、监事、经理)、职工和对以后

参加公司的人员有约束力，在一定条件下，对第三人(公司的外界关

系)也会产生一定的约束力。

公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司的自

治法规，而且是国家管理公司的重要依据。

第一、章程是公司设立的最主要条件和最重要文件。中外公司立

法均明确规定，设立公司必须订立公司章程。公司的设立程序以订立

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章程开始，以设立事宜在工商机关登记结束。《中华人民共和国公司

法》第一章第十一条和第二章第十九条等公司设立的有关章节中明确

规定，申请登记的单位应当具备的条件之一即是组织章程。申请公司

开业登记，应当提交组织章程。审批机关和登记机关要对章程进行审

查，以决定是否赋予批准或者赋予登记。公司没有公司章程，不能获

得批准，也不能获得登记。

第二、公司章程是确定公司权利和义务关系的基本法律文件。公

司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效

力。公司依照章程享有各项权利，并承担各项义务；在公司运作中，

符合章程的行为受国家法律的保护，违反章程的行为，有关机关有权

对其进行干预和处罚。目前，我国有的公司的章程对于权利、义务内

容规定的条文不全、含义含糊、难以有效地制约公司活动，且在实际

中缺乏有效的监督机制。《公司法》对于公司章程作了明确规定，公

司的股东或者发起人在制定章程时，必须依照《公司法》的有关规定

办理。使其具有可操作性。

第三、公司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。从外

部来说，公司活动的规则主要是法律、行政法规，章程则应侧重于公

司内部环境的调整。在公司进行交往中，章程是公司遵循的内外准则。

而且，由于章程规定了公司的组织机构和活动原则及其细则，包括经

营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第

三人与该公司的经济交往提供了条件和资信依据，即：凡依公司章程

而与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。

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《公司法》是制定公司章程的法律依据，而公司章程所作出的规

定则不能违反《公司法》。

《中华人民共和国公司法》第一章第二条规定“本法所称公司是

指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股分有限公司。“那

么，我们在这里所描述的公司章程的制定，是依照《公司法》，对上

述两种的公司章程的描述，其它暂不赘述。

首先，我们来看有限责任公司的章程。

按照《公司法》第十九条的规定，有限责任公司的章程由公司的

全体出资人(股东)制定。有限责任公司是一种资合与人合的公司，

这种公司注重人的因素，即注重人与人之间的合作，按照